步森股份重组计划今年再搁浅

　　编者按：

　　自6月17日《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》出台至7月17日征求意见截止日，沪深两市已有数十家上市公司宣布终止重大重组事项，其中多家公司将停止重组的原因，都指向了政策因素。

　　7月17日后，陆续又有多家公司宣传终止重组，步森股份便是其中之一，而这已经是该公司的第二次终止重组。步森股份尤为典型的地方还在于，如果新政最终成行，可能进一步影响其下次重组的时间。

　　◎每经实习记者 叶晓丹

　　一直以来致力于重组而求转型的步森股份（002569，SZ）再次遭遇败局。

　　7月19日，步森股份发布公告宣布，终止筹划重大资产重组，这也意味着此前酝酿半年之久的与优信拍（北京）信息科技有限公司的资产重组计划正式告终。当日，步森股份股价复牌后一字跌停，从开盘价43.64元跌到报收价39.28元。

　　当天，与步森股份同时宣布终止重大资产重组的，还有5家上市公司。如果说这一波重组“滑铁卢”是因《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》的政策因素所致，步森股份上一次重组失败的原因，则不在于外部。2014年，步森股份欲与康华农业重组，但因虚假记载，受到了证监会处罚，最终计划搁浅。

　　鉴于此次处罚，如果新政最终通过，则相关规定还可能拖慢步森股份下一次重组计划付诸实现的时间。

　　●1月31家公司终止重组

　　早在今年1月4日，步森股份就因筹划重大事项开市起停牌。据披露，重组计划包括拟以发行股份的方式购买优信拍（北京）信息科技有限公司100%股权。不过，按其7月19日公告称，步森股份已终止本项重大资产重组。

　　对此，步森股份证券事务代表鲁丽娟7月19日告诉《每日经济新闻》记者，“这次重组失败主要受新政影响，原来我们申请，交易所对我们整个方案和公司还是比较看好的，但后面证监会出新规，我们最后还是决定先终止。”

　　据此前《投资快报》披露，自6月17日《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》出台至7月17日征求意见截止日，沪深两市已有31家上市公司宣布终止重大重组事项。相比之下，去年全年终止重大重组事项的公司才56家。因而，6月17日的新政也被称之为“史上最严借壳标准”。

　　根据《上海证券报》透露，7月19日，沪深两市包括步森股份在内，还有卧龙电气（600580，SH）、吴通控股（300292，SZ）、艾比森（300389，SZ）、廊坊发展（600149，SH）5家公司齐发公告，宣布终止重大资产重组。

　　国泰君安证券分析师范寅认为，“最近重组失败或暂停比较多，更多是因为政策上的关系。重组和借壳还是有一定关系的，所以一些壳资源不太好的，政策方面就有一些障碍，上市公司会终止或暂停重组事项。”

　　步森股份在其公告里，也陈述此次终止重组的理由是“因国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟”。这个表述和此前资产重组因新规受阻的全新好（000007，SZ）和阳光股份（000608，SZ）表述如出一辙。

　　●曾因受处罚重组失败

　　据步森股份此前公告披露，上述重组的标的资产优信拍（北京）信息科技有限公司，是汽车二手车电商优信旗下的B2B平台，据易观智库2015年中国二手车电商平台交易份额数据称，优信拍占到27.9%，位居第二。优信拍的投资方还涉及了外国资本。

　　步森股份对此次和优信拍的合作也比较重视，其证券业务代表鲁丽娟表示：“我们之前的一次重组也做得不好，现在这次是想好好做下去的，希望花最大努力把事情做好，但因为政策的变化我们没办法具体控制。”

　　步森股份并非首次重组失败，《每日经济新闻》记者查询步森股份的历史公告发现，2016年2月29日，步森股份曾公开证监会对其发放的《行政处罚决定书》公告。

　　据其披露，2014年8月22日，步森股份公告了《重大资产重组报告书（草案）》，其中披露了重组对象康华农业2011年至2014年4月30日期间的主要财务数据，但包括资产负债表主要数据、利润表主要数据及主要客户销售等存在虚假记载，违反了《证券法》的相关规定。

　　随后，步森股份于2014年12月18日主动申请撤回重大资产重组申请文件，导致康华农业未能借壳上市成功。

　　“能重组的上市公司肯定想重组的。”一位不愿透露姓名的证券分析师告诉《每日经济新闻》记者，“有的上市公司市值比较小，主营业务不是很突出，业绩也不是很好，但对他们来说，上市公司的牌照还是有价值的。”

　　●两次重组失败，主业营收下降

　　在两次重组计划的背后，是步森股份对自身主营业务的忧虑。根据其2015年年度报告显示，公司服装销售远不能达到预期目标，客户订单减少，主营业务销售规模下降，销售收入减少，库存增长明显。

　　步森股份在2015年财报中坦言，作为基础性消费品产业，服装业是中国市场化程度最高行业之一，但是，中国服装业普遍存在规模大、产量大、设计水平低、结构差四大特征。而且近年来，男装行业打折促销更加频繁、各项成本持续上升，网购的快速发展，以及国外服装品牌不断涌入，进一步增加了公司的经营压力。

　　令市场关注的是，重组失败6个月后才能再次启动资产重组，至于是否还要与优信拍“联姻”，步森方面表示：“公司将根据自身实际发展情况，作出决策是否继续推动重组，不排除相关可能性。”

　　然而，值得注意的是，根据《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》规定，上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。

　　对于此次步森重组失败是否受之前行政处罚影响，无法符合新规的重组要求，步森股份在上述《关于终止重大资产重组网上说明会召开情况的公告》中表示“根据最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》，公司进行重大资产重组需符合相关条件。目前该修订内容尚处于征求意见中（注：目前已结束）。公司将时刻关注最新市场动态，严格按照相关法律法规开展公司工作。”

　　●两个拟重组标的无下文

　　除了优信拍外，步森股份还有两个拟重组标的计划。

　　7月19日当天，步森股份上述重组财务顾问东方花旗证券发布的一则《关于浙江步森服饰股份有限公司终止重大资产重组事项的核查意见》显示，除了优信拍这个标的之外，步森股份还有2个拟资产重组的标的计划：上海永达汽车集团有限公司及北京中清龙图网络技术有限公司。

　　对于这两个标的公司的后续进展，步森股份在其后续公告中并未具体披露。

　　《每日经济新闻》记者7月19日向步森股份询问标的公司的重组进展，鲁丽娟表示由于自己刚换工作进入步森股份，目前并没有对接这两个公司的重组业务。记者又向其咨询步森股份董秘的联系方式，鲁丽娟表示董秘目前正在出差，不方便联系。

　　《每日经济新闻》记者查阅发现，上海永达汽车集团有限公司是永达汽车（03669，HK）全资子公司，成立于1992年。

　　而北京中清龙图网络技术有限公司（以下简称中清龙图）成立于2008年。根据其公开信息显示，是网络游戏开发商和代理发行商，主要有《刀塔传奇》《媚三国》等产品。但中清龙图一直深陷侵权漩涡，此前刚解决《刀塔传奇》被指侵权一事，运营的手游《仙剑侠客行》近日又被指侵犯大宇资讯股份有限公司的“仙剑”商标专用权。

　　步森股份重组回顾

　　第一次：2014年标的：康华农业原因：因披露信息存在虚假记载，受到行政处罚（步森股份于2016年2月29日公布）

　　第二次：2016年1月初标的：优信拍（北京）信息科技有限公司

　　原因：“国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化”