淘金新三板新烦恼：借壳从严

　　新三板分层制度虽然推出，但流动性问题待解。不过，有意思的是，新三板公司尤其是创新层公司，已逐渐成为A股上市企业争相抢夺的“猎物”。

　　“现在A股公司如果在新三板没有个投资布局，都不好意思说自己是上市公司。”这话如今十分流行。

　　不过，这句流行的话现在正面临新挑战，上市公司投资新三板的生态正发生改变。

　　并购生态重塑

　　布局新三板企业，大部分上市公司一般都会提到了“双方产业协调互补”、“符合产业转型升级”、“促进未来战略布局”等因素，看重相关交易标的企业与自身产业的契合度，以及是否能够为自身后期转型升级提供实质性帮助。

　　“对于上市公司来说，以并购、参股方式扩大产业规模或实施战略转型，交易标的的成色直接影响其规划蓝图能否如预期般兑现。”一位上市券商新三板人士告诉《国际金融报》记者。

　　不过上市公司并购控股新三板公司随着最严监管的出台也可能降温。7月8日，已停牌一个多月的新三板公司常康环保（833895）突然宣布与中小板公司的重组事宜告吹。无独有偶，就在一天前，另一家新三板公司银橙传媒也宣布，来自创业板的并购方金力泰也已经终止了对银橙传媒的收购。

　　对于终止原因，银橙传媒公告称，由于证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，此次重大事项的交易各方拟对本次重大事项方案进行调整，最终交易各方未能对此次重大事项的调整安排达成一致。经过交易各方慎重考虑和友好协商，决定终止此次重大事项。

　　今年以来，监管层收紧了对并购重组的监管力度，尤其是6月份重组新规亮相之后，上市公司与新三板公司的并购重组便频频告吹，“证券市场环境发生变化”已成为宣布终止重大资产重组最为主要的因素之一。

　　随之，新三板公司的并购模式也发生着变化。

　　一位沪上券商投行人士向《国际金融报》记者表示，按照重组新规，银橙传媒重组事项或已形成事实上的借壳，但上市公司借壳从严，创业板公司不能借壳，这可能是重组失败的原因。

　　《国际金融报》记者不完全统计发现，受政策影响，尤其是在6月重组新规开始征求意见以来，上市公司重组告吹的案例突增。7月份以来，两市就至少有20家上市公司发布终止重大资产重组或非公开发行股份购买资产等事项。数据还显示，自2016年以来两市共有超过50家上市公司的重大资产重组宣告流产，涉及交易金额高达1367亿元。

　　上述投行人士指出，随着分层制及其对后续政策红利的预期，新三板内部的并购可能会逐渐增多。

　　集体玩转新三板

　　据联讯证券新三板研究院不完全统计，新三板已挂牌企业中，上市公司（排除做市商外，含港股、美股上市公司）位列前十大股东的已达291家，占挂牌公司总数的3.8%。其中，由上市公司直接控股的挂牌企业达99家，上市公司充当第二大股东的挂牌企业有72家。

　　另有数据显示，截至2016年7月12日，上市公司（除做市商外）参与投资的新三板公司达到531家。其中，协议转让企业451家，做市转让企业80家。此外，被主板上市公司参股的创新层企业共38家，其营业收入、净利润等财务指标均高于新三板企业平均规模。而上市公司参控股新三板待挂牌和申报中企业有69家，合计共有360家新三板企业成为上市公司布局、投资新三板的落子。

　　291家上市公司参（控）股新三板企业的2015年净利润平均为3817万元，同样远高于所有新三板企业1225万元的平均净利润规模。联讯证券新三板首席研究官付立春认为，除恒大淘宝、钢银电商、百合网等个别企业由于运营策略导致成本过大，形成大幅亏损外，上市公司参（控）股的新三板已挂牌企业业绩整体表现良好，优质企业数量众多。

　　“被新三板控股的上市公司的投资价值开始体现。”一位上市券商新三板人士告诉《国际金融报》记者，随着创新层的推出，上市公司在选择投资标的时变得更有针对性，也让创新层的更多公司受到上市公司的关注，成了投资的价值洼地，不过随着新的并购重组规则出台，一些上市公司并购新三板公司的进程也开始遇阻。

　　目前新三板19家创新层挂牌企业的控股股东为A股上市公司，且主要分布于信息传输、软件和信息技术服务业；而被主板上市公司参股的创新层企业共38家，其营业收入、净利润等财务指标均高于新三板企业平均规模。

　　中城投资最受上市公司青睐，目前共吸引了8家上市公司参股，它们分别是栖霞建设、维科精华、世联行、金螳螂、泰禾集团、海航投资、中粮地产、万科A。其中，万科A、泰禾集团和世联行的持股比例均为3.06%，并列为其第一大股东，万科董事局主席王石曾是中城投资的第一任董事长。

　　排在第二位的是奥其斯，参股的上市企业为6家；紧随其后的是网映文化、速达股份、成大生物、南京证券，有4家上市企业参股。

　　此外，A股公司“送子上新三板”的情况频现。据统计，2016年至今，A股公司子公司在新三板挂牌的数量已超过百家；而总的挂牌数量已经接近600家。如中兴通讯、 新宁物流、高新兴、中青旅、蓝色光标等上市公司近期均披露其控股子公司挂牌新三板，以助于其后期融资，增厚利润。

　　从单家上市公司参（控）股新三板企业数量来看，掌趣科技成为最热衷于布局新三板的上市公司，有5家子公司在新三板挂牌，分别是涵凌网络（第二大股东）、乐享方登（第五大股东）、游戏多（第五大股东）、体育之窗（第六大股东）、掌上纵横（第七大股东）。

　　其次是蓝色光标，有4家子公司在新三板挂牌，分别是蓝标电商（控股股东）、掌慧纵盈（第二大股东）、识代运筹（第三大股东）、璧合科技（第三大股东）；然后是上海钢联、大族激光、大富科技、华谊兄弟、东方电子、创元科技、通鼎互联和中国宝安，各有3家子公司在新三板挂牌。对于为何上市公司会将“儿子”送上流动性较差的新三板市场，上市新三板人士向《国际金融报》记者表示，相对A股而言，新三板定增流程简单、耗时较短，子公司挂牌之后能够降低对上市公司的财务依赖。

　　此外，被A股上市公司参股的创新层企业共有38家，分布于信息传输、软件和信息技术服务业如伏泰科技、易简集团；生物医药；广告营销行业如哇棒传媒；非银金融行业如永安期货；影视娱乐行业如体育之窗；网络游戏如掌上纵横。