海印股份与大股东的“买卖记”

　　本刊记者 王亮／文

　　7月11日，海印股份（000861.SZ）公告称，拟发行不超过15亿元公司债券，募集资金用于公司补充流动资金和偿还银行贷款。近年来，海印股份资本运作不断，尤其是与控股股东广州海印实业集团有限公司（下称“海印集团”）之间买卖公司的行为屡有发生。

　　不过，《证券市场周刊》记者发现，海印股份从海印集团收购过来的多家公司业绩出现大幅下滑，而通过置换而来的公司也未完成业绩承诺，二者间“买卖”行为有诸多疑团待解。

　　27亿元收购多家公司 业绩下滑

　　早在2008年10月，海印股份通过向控股股东海印集团定向发行股份及现金支付相结合方式购买其优质的主题商场及综合性商业物业类资产，涉及的主要综合性商业物业项目包括流行前线、广东海印缤纷广场商业有限公司（下称“缤纷广场”）、广东海印商品展销服务中心有限公司（下称“商展中心”）、广州市番禺海印体育休闲有限公司（下称“番禺休闲”）等11个子公司的100%股权。根据评估报告，截至2007年9月30日，海印股份拟购买11家公司100%股权的评估值为26.54亿元。

　　《证券市场周刊》记者发现，海印股份收购的上述多家公司业绩目前均出现大幅下滑，而海印股份在历年年报中鲜有解释。

　　此次收购第一身价当属商展中心，截至2007年9月30日（评估基准日），商展中心评估值为9.18亿元，评估增值率达3308.95%。商展中心主营场地出租，是缤纷广场物业的所有者。

　　收购草案披露数据显示，2006年商展中心营业收入、净利润分别为3051万元和57万元；2008年，商展中心营业收入、净利润分别为3841万元和1651万元。但是，2009-2014年（2015年年报海印股份不再公布子公司经营情况），商展中心净利润连续多年下滑，净利润分别为1108万元、414万元、198万元、240万元、575万元、1049万元。

　　一般来说，场地出租公司业绩都比较稳定，尤其是第一大客户是关联方的情况下更应如此；那么，商展中心业绩下滑的原因是什么？这还有待海印股份给出进一步解释。

　　其次，身价第二高的则是番禺休闲，估值为8.92亿元，增值率为1684.37%。成立于1999年4月29日的番禺休闲，主营业务为综合性休闲购物中心。当时番禺休闲计划2007年12月进行投入开发，预计建设期18个月。海印股份表示，未来两到三年，番禺休闲将全面营业并创造良好的经济效益。

　　年报信息显示，2010年番禺休闲开始实现盈利，当年实现净利润5355万元，2011年净利润暴增319.65%至2.25亿元，不过2012-2014年番禺休闲净利润连续三年大幅下滑，分别为2.09亿元、1.44亿元和4148万元。对于番禺休闲业绩下滑原因，海印股份只字未提。

　　另外，番禺休闲在海印股份“在建工程”中突然消失则显得更为诡异。

　　海印股份在年报中介绍道，番禺休闲则是公司在专注于主题商场之外的一个新尝试， 拟开发的项目名称为“海印又一城”，该项目地处广州市新崛起的华南板块中心，拟建成包括商场、酒店式公寓、商务公寓写字楼等多种商业业态的综合性商业中心。

　　2004-2006年及2007年1-9月份，番禺休闲在建工程分别为135万元、170万元、170万元和231万元。

　　2008年年末，“海印又一城项目”在建工程金额为3689万元。2009年5月16日，海印股份公告称，设立广州海印又一城商务有限公司，主要为番禺休闲提供运营管理，主营业务为“海印又一城”，当年年报显示，“海印又一城项目”预算金额为12.36亿元，此项目在建工程本年增加5924万元，工程进度为“土建前期”，工程投入占预算比例为2.19%。2010年“海印又一城项目”在建工程本期增加2.14亿元。2011年，海印股份在建工程期末余额为5081万元，在累计投入金额与预算金额悬殊的情况下，“海印又一城项目”蹊跷地从“在建工程”中消失了，而且自2009年开始产生收益。

　　截至评估基准日，流行前线评估值为2.76亿元，增值率为112.36%，在海印股份11家收购公司中身价排名第三位。

　　流行前线主营业务为专业市场租赁经营。据了解，流行前线是广州市内首家与地铁直接连通的大型商场。商场为地下两层建筑，营业面积约16000平方米，于1999年6月28日全面开业。

　　数据显示，2006年流行前线营业收入、净利润为6166万元和2739万元；2010年盈利达到峰值，营业收入、净利润分别为8214万元和4040万元；2011-2014年，其净利润连续三年大幅下滑，2014年，营业收入、净利润仅分别为519万元和142万元。

　　“失败”的资产置换

　　2013年3月20日，海印股份以其持有的茂名环星炭黑有限公司（下称“环星炭黑”）100%股权及其债权与海印集团持有的广州总统大酒店有限公司（下称“总统大酒店”）100%股权及其债权进行置换，1220万元差额由海印集团以现金的方式向海印股份补齐。

　　以2012年12月31日为评估基准日，环星炭黑的净资产评估值为2.44亿元，较账面价值增加910万元，增值率仅为3.87%；而总统大酒店的净资产评估值为1.15亿元，较账面价值增加1.82亿元，增值率为272.39%。

　　2013年7月5日，上述资产置换完成。

　　《证券市场周刊》记者发现，海印集团业绩承诺两年未实现，而2012年环星炭黑亏损也显得有些突然。

　　2012年，总统大酒店营业收入为4299万元，归属于母公司股东净利润为-314万元，而海印集团承诺总统大酒店2013-2015年归属于母公司股东所有的净利润分别不低于600万元、720万元和864万元，未实现部分由海印集团以现金方式补偿。

　　年报显示：2013-2015年总统大酒店净利润分别为632万元、389万元和619万元，分别为业绩承诺的105.33%、54.03%和71.64%。

　　海印股份在2011年年报中表示，公司炭黑业务由子公司环星炭黑负责开展。2010年、2011年，环星炭黑净利润分别为366万元、782万元，净利润率为1.02%和1.88%。2012年，环星炭黑营业收入、归属于上市公司净利润为3.92亿元和-3万元。对于2012年炭黑业务为何亏损，海印股份没有给出任何解释。

　　“低估”的北海高岭

　　2014年11月25日，海印股份将其持有的北海高岭100%的股权及债权转让给海印集团，转让价格为10.21亿元。此次关联交易一旦完成，海印股份将取得现金10.21亿元，产生2014年度归属于上市公司净利润约1.21亿元。

　　海印股份表示，为顺应商业的发展趋势和市场的最新需求，将公司打造成为家庭生活休闲娱乐中心运营商，目前高岭土业务未起到与公司战略协同的作用，因此，剥离高岭土业务有利于公司在商业板块投入更多的资源，符合公司转型升级的战略规划。

　　事实果真如此吗？北海高岭主要从事高岭土矿的开采、深加工及产品的销售、研发。截至2014年9月30日，北海高岭100%的股权评估值为4.19亿元，增值率为73.15%。

　　北海高岭拥有广西合浦县新屋面矿区采矿权，该高岭土矿产资源为6071万吨。2011年3月30日，北海高岭取得合浦县新屋面-那车垌高岭土矿区的采矿许可证，从而使得公司国内高岭土矿产资源储备由 6071万吨增加到9980万吨。2011年10月18日，北海高岭以约1.12亿元的交易价格收购能鑫矿业100%股权，从而使公司国内高岭土矿产资源储备增至约2亿吨。

　　在2013年年报中，海印股份还表示公司储备了近2亿吨的高岭土资源，且茂名基地的高岭土矿为国内仅有的为数不多的优质矿，奠定了高岭土业务发展的基础……同时，近年公司开展各项技术改造和产品研发，切实提高了生产效率。

　　年报显示：2012年、2013年，海印股份高岭土业务净利润分别为396万元和1625万元，分别同比增长360.47%和310.35%，业绩增长较快。北海高岭核心资产为茂名高岭科技有限公司（下称“茂名高岭”），2013年茂名高岭营业收入、净利润分别为2.52亿元、4645万元。而最终，海印集团以73.15%的溢价率将北海高岭收入囊中。

　　海印股份在2014年9月份还以现金3000万元增资幻景娱乐科技发展（天津）有限公司（下称“幻景娱乐”），增资后，海印股份获得幻景娱乐14%股权。当时，幻景娱乐承诺2014-2016年经审计扣非后的净利润分别不低于2500万元、3000万元和3600万元，其中2014年和2015年的净利润在2015年会计年度后合并计算不低于5500万元。实际上，幻景娱乐2014年、2015年合并计算后净利润为2927万元，差额为2573万元。