金盾股份高价涉军 数据前后不一

　　在停牌近半年之后，金盾股份（300411.SZ）的并购对象终于浮出水面，公司计划以22亿元收购两家公司，从而切入军工领域。其中，浙江红相科技股份有限公司（下称“红相科技”）100%股份作价11.6亿元，江阴市中强科技有限公司（下称“中强科技”）的估值也达到了10.5亿元。

　　两家公司都获得了数倍甚至数十倍的高溢价，而红相科技超强的盈利能力远超上市同行，但根据其股东远方光电（300306.SZ）公布的信息，红相科技的净利润远没有此次披露的这么丰厚。

　　高溢价惹关注

　　10月13日，金盾股份公布收购预案，计划分别以11.6亿元和10.5亿元收购红相科技和中强科技各自100%股权。同时，金盾股份还将募集10.17亿元配套资金用于现金支付对价和两家收购公司的项目建设。

　　不得不说的是，在停牌前的最后一个交易日4月26日，金盾股份股价在交易的最后20分钟放量拉升，成交量达到2699万元，占全天交易额的近40%；收盘后，金盾股份宣布停牌收购，相关信息是否泄露不禁让人浮想联翩。

　　红相科技和中强科技的收购估值都在10亿元以上，红相科技溢价为624.2%，中强科技更是达到了34.12倍。

　　为此，上述两家被收购公司的交易对手也给出了业绩承诺：其中红相科技2016-2019年扣非后归属母公司股东的净利润分别不低于5000万元、7500万元、9375万元和1.17亿元，承诺期的累计净利润不低于3.36亿元；中强科技2016年至2020年扣非后归属母公司股东的净利润分别不低于3500万元、7000万元、9450万元、1.28亿元和1.72亿元，即五年累计不低于4.99亿元。

　　在金盾股份收购前，两家公司远没有如今的高估值。2015年7月，远方光电出资3600万元获得红相科技8%的股份，红相科技此时的估值仅有4.5亿元。

　　彼时，红相科技原股东承诺公司2015-2017年度扣除非经常性损益后税后净利润分别为3000万元、3900万元和5070万元，即三年合计为1.2亿元。

　　到了2016年1月份，费占军出资2750万元入股红相科技，获得2.5%的股份，此时红相科技的估值已经达到了11亿元。而费占军并非资本市场的陌生名字，费战波、费占军兄弟二人是新天科技(300259.SZ)的实际控制人。在多家公司的股东名单中均有费占军的身影。

　　中强科技同样存在资本猎手突击入股的情况。2016年9月，费禹铭和钱志达分别出资2625万元获得中强科技2.5%的股份，费禹铭常年任职信雅达（600571.SH）董事；钱志达与钱志明兄弟俩是兄弟科技（002562.SZ）的实际控制人。

　　相同的是，这几人都与金盾股份一样来自浙江。在参与配套融资名单中，除了金盾股份的一众高管外，钱志达和费禹铭同样现身其中。

　　高估值也同样引起了监管层的关注，收购预案披露一周之后，深交所对金盾股份的问询函如期而至。在交易所关注的12个问题中，前两个都直指红相科技和中强科技的高估值问题，要求金盾股份就两家公司历史估值与如今差异，现今高估值的未来依据做出详细回复。

　　除了估值问题，两家公司主业的盈利能力同样是交易所关注的主要问题之一，其中红相科技超强的盈利水平值得市场重点关注。

　　超强的盈利能力

　　红相科技的主营业务是红外热像仪，中强科技则是以军用伪装遮障、伪装涂料和数码迷彩作业系统的武器装备项目生产为主，下游销售对象都包括国防、军工等客户。

　　金盾股份目前的业务主要是以地铁、隧道和核电等行业的通风设备为主，因此，通过此次收购，金盾股份将顺利涉足热门的军工领域。

　　两家公司中，红相科技在行业中占有领军地位。收购预案显示，2014-2015年，红相科技的毛利率为58.26%和60.03%，2016年1-8月为57.6%，基本保持在60%上下。

　　在上市公司中，高德红外(002414.SZ)和大立科技(002214.SZ)都是以红外热像仪产品为主业。2014-2015年，高德红外该业务的毛利率分别为46.16%和45.29%，凭借着生产成本的大幅下降，2016年上半年，公司该项业务毛利率才达到了60.23%。

　　大立科技的毛利率整体上好于高德红外，但也难以企及红相科技的水平。2014-2015年，公司的毛利率分别为46.26%和51.04%，2016年前三季度则为46.78%。两家上市公司的收入和净利润规模都在红相科技之上，毛利率却远不及同行“小弟”。

　　与毛利率相比，净利率的差异更加明显。2014-2015年，红相科技的收入分别为6630万元和1.18亿元，净利润为794万元和3497万元，2016年1-8月收入和净利润分别为7658万元和2048万元。

　　以此计算，红相科技的净利率分别达到了11.98%、29.71%和26.74%，仅仅用了一年时间，公司的盈利能力就猛增至三成附近。

　　高德红外和大立科技最近三年的销售净利率只有10%上下，红相科技的成本控制能力足以让两家公司汗颜。

　　而且，虽然收入有所起伏，高德红外的净利润却多年维持在6000万元上下，大立科技则是3000万元左右，红相科技的净利润从2014年的700余万元猛增至2015年的3400余万元，其收入还不到大立科技的四成。

　　收入和净利润增速堪称惊艳，应收账款同样如此。收购预案显示，2014-2015年和2016年前8个月，红相科技应收账款净额分别为3401万元、6144万元和1.07亿元，占当期期末总资产的比例分别为52.74%、41.27%、53.09%，占当期营业收入的比例分别为51.29%、52.21%、139.5%。

　　中强科技虽然没有如此高额的应收账款，但其8907万元的其他应收款则直接占到了总资产的56.79%，而且应收关联方非经营性款项达到了8673万元。

　　正因为如此，红相科技的应收账款问题和中强科技的其他应收账款问题也是监管层所关注的一大问题。

　　红相科技是否存在利用应收账款粉饰净利润的情况，还需要等待金盾股份就相关问题对交易所进行回复。不过，仅就红相科技另一家股东远方光电披露的信息来看，红相科技的净利润数额并非金盾股份公布的那样。

　　净利润前后不一

　　在2015年7月，远方光电出资3600万元获得了红相科技8%的股份。费占军在2016年1月份入股时，为了保持8%的持股比例不变，远方光电再次出资239万元对红相科技进行同比例增资。

　　在持股一年之后，远方光电宣布出售所持红相科技股权。远方光电所持8%股份对应估值为9280万元，由金盾股份发行379.55万股股份支付。按照金盾股份停牌前31.34元/股计算，远方光电所持股份的市值已经超过亿元，达到1.12亿元，一年余时间浮盈即超两倍。

　　在此之前，红相科技也一直为远方光电带来账面利润。对于红相科技，远方光电采用的是权益法记账，因此红相科技的盈亏也将对公司的全年净利润产生影响。

　　根据远方光电2015年年报，公司对红相科技2015年权益法下确认的投资损益为213万元。因此，不难发现，红相科技2015年全年的净利润为2664万元。

　　远方光电最初入股时，红相科技原股东承诺公司2015-2017年度扣除非经常性损益后税后净利润分别为3000万元、3900万元和5070万元。因此，红相科技2015年并没有完成这一年的业绩承诺。

　　但在金盾股份的收购报告书中，红相科技不但完成了业绩承诺，而且是超额完成。收购预案显示，2015年，红相科技实现收入1.18亿元，同期净利润为3497万元，超额近20%。

　　与远方光电按照权益法得出的净利润相比，在金盾股份的收购书中，红相科技的净利润多出了833万元，增幅超过了30%。显然，这样如此之大的差异难以用统计范围有差异来解释。

　　不仅如此，按照金盾股份收购预案，2016年前8个月，红相科技的营业收入和净利润分别为7658万元和2048万元，可见公司继续保持着良好的增长势头。

　　远方光电2016年半年报显示，公司对红相科技2016年上半年权益法下确认的投资损益为157万元。由此，根据远方光电的收益，上半年红相科技的净利润为1997万元。

　　不难发现，仅仅是2016年上半年的时间，红相科技净利润已经基本完成了2000万元的净利润。可在金盾股份的收购书中，红相科技截至8月底的净利润也刚刚2000余万元，两个月时间，净利润仅仅增加了51万元。

　　一直高增长的红相科技在2016年7-8月份突然没有了净利润？若非如此，为何两个月时间只有50余万元的净利润呢？要知道公司上半年的月平均净利润还在300万元以上。对此，金盾股份又该如何向投资者做出解释呢？