中际装备收购标的采购数据难以自圆

　　11月10日，隶属电机绕组制造设备行业的中际装备(300308.SZ)发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟计划以28亿元的整体价格收购光模块设备制造与研发设计的苏州旭创100%股权，就收购价来看,相比苏州旭创净资产溢价了近3倍。

　　在中际装备收购报告书中，公司表示将因此次收购，主营业务由此前的单一专用设备制造拓展为专用设备制造与高端通信设备制造业务并行，实现多元化发展。然而对于公司的表述，笔者发现，在中际装备发布的收购报告书中有关苏州旭创的各项财务数据，不仅出现大量产成品离奇消失，甚至采购数据上也有相应疑点存在。

　　离奇消失的产成品

　　根据收购报告书披露的信息，苏州旭创报告期内各年度的产品产量均超过了同年的销售量。以2015年为例，当年“10G/25G”产品的产量为92.89万支，而销量则为83.6万支，产销差为9.29万支，这相当于当年销量的11.11%；同时“40G/100G”产品的产量为48.4万支，而销量为43.56万支，产销差为4.84万支，这也相当于当年销量的11.11%。在正常的财务核算逻辑下，这应当对应着在2015年中，苏州旭创新增的产成品库存金额大致相当于同年通过销售结转的主营业务成本的11.11%。

　　根据报告书披露，苏州旭创2015年度结转营业成本（年化）金额为83178.62万元，根据前文所述，正常情况下该公司当年新增的产成品库存金额大致应当在9000万元左右。但事实上，苏州旭创2015年拥有的库存商品价值却仅有5947.82万元，同比2014年末的4627.5万元仅小幅增加1000余万元。

　　截止到2015年底，苏州旭创的产成品库存全部价值尚不足6000万元，即便假设该公司在2014年末没有任何产成品库存，仍不足以包含2015年中的产销差。更何况，该公司在2014年度也存在明显的产销差，其中“10G/25G”产品的产量为95.87万支，而销量则为86.28万支，产销差为9.59万支；“40G/100G”产品的产量为24.49万支，而销量则为22.04万支，产销差为2.45万支。这两项产品的产销差数量，也恰好相当于当年销量的11.11%，折算到该公司2014年52216.66万元的主营业务成本，也对应着5000万元以上的库存产品价值。

　　综上分析可以发现，苏州旭创至少连续两年都存在着产品产量明显超过销量的现象，但与之对应的库存产成品数量和金额都明显偏少。这就不由令人怀疑，苏州旭创所述的那些富余产量到底是不是真实存在的？该公司是否虚报了产量，进而人为粉饰了产能利用率？

　　被隐瞒的巨额采购

　　根据收购报告书披露的数据，苏州旭创在2016年前8个月向排名前五位的供应商采购金额合计为28228.14万元，占全部采购总额的比重为32.18%，由此计算苏州旭创当期的采购总额为87719.52万元。然而在该公司现金流量表中的“购买商品、接受劳务支付的现金”科目发生额却多达94085.88万元。也就是说，苏州旭创当期因为采购而实际支出的资金金额超过了同期采购总额6000万元以上。在正常的会计核算逻辑下，这势必应当导致该公司的应付款项余额大幅减少，或者预付款项余额的大幅增加。

　　但事实上，根据收购报告披露的数据显示，苏州旭创2016年8月末的应付票据和应付账款科目余额分别为9149.76万元和39595.98万元，则应付款项余额合计为48745.74万元；而在2015年末，应付票据和应付账款科目余额则分别为7194.22万元和18857万元，合计的应付款项余额仅为26051.22万元，这对应着苏州旭创的应付款项余额在2016年前8个月中不仅没有减少，相反还大幅增加了22694.52万元。尽管同期苏州旭创的预付账款科目余额同比也增加了4500万元左右，但这并不足以抵消应付款项余额的大幅增长。

　　也就是说，苏州旭创在2016年前8个月中，在采购资金实际支出明显超过采购总额达数千万元的条件下，应付款项余额反倒净增加了1.5亿元以上。这明显违背了正常的财务逻辑，那么这些新增的应付账款又是从何而来的呢？

　　不仅如此，2015年的采购数据同样存在类似的问题。苏州旭创2015年向排名前五位的供应商采购金额合计为26328.27万元，占全部采购总额的比重为33.74%，由此计算苏州旭创当期的采购总额仅为78032.81万元。而该公司2014年度“购买商品、接受劳务支付的现金”科目发生额却多达105301.13万元，相比同年采购总额多出了近2亿元。

　　但是，该公司2014年末的应付票据和应付账款科目余额分别为6209.43万元和13738.34万元，对应着当年末的应付款项余额仅为19947.77万元，对应着苏州旭创的应付款项余额在2015年中也大增了6000万元以上。

　　由此可以发现，苏州旭创连续两年均存在大额债务来源不明的情况，以该公司的采购规模完全不足以支撑其采购资金的流出金额，这非常令人怀疑该公司是否隐瞒了巨额采购。

　　吊诡的供应商

　　此外，根据收购报告书披露的信息，“苏州伽蓝致远电子科技股份有限公司”是苏州旭创2015年度的第三大供应商，对应采购金额高达3767.45万元；同时，这家供应商也是苏州旭创2016年前8个月的第4大供应商，对应采购金额高达5128.93万元。

　　但是奇怪之处在于，根据工商注册资料查询，“苏州伽蓝致远电子科技股份有限公司”注册成立于2015年11月5日，至2015年末仅仅经营了不足两个月的时间。在这短短两个月中，苏州旭创就向其采购了将近4000万元商品，工作效率之高令人咋舌。

　　从苏州旭创采购项目来看，以光芯片及组件、集成电路芯片和结构件为主，都是需要生产加工的材料，很难想象刚刚成立的“苏州伽蓝致远电子科技股份有限公司”，在不到两个月时间里便完成了生产设备的采购、安装和调试，并组织人员完成了价值近4000万元的产品生产。

　　由此来看，苏州旭创与其主要供应商“苏州伽蓝致远电子科技股份有限公司”之间的采购交易，是应当被打上一个问号的。