深交所向瑞丰高材下发问询函 就重组标的相关问题问询

　　原标题：瑞丰高材要收购的这家新材料公司两次申请IPO又撤回 深交所想要知道为什么

　　12月26日，深交所向瑞丰高材（300243.SZ）下发问询函，就重组标的盈利能力下降、两度撤回IPO原因等予以问询。

　　瑞丰高材12月13日晚发布公告，拟以发行股份及支付现金购买江苏和时利新材料股份有限公司（下称江苏和时利）99.88%股权，交易价格8亿元。其中，发行股份支付占比53.35%，现金支付占比46.65%。同时，拟募集不超过3.89亿元配套资金。

　　作为此次交易标的方江苏和时利，成立于2006年4月，注册资本8505.34万元，主要从事合成高分子材料的研发、生产和销售。该公司曾分别于2011年、2016年向证监会两次递交申请，冲击IPO，但之后均撤回了申请。深交所对此充满疑虑，要求补充披露江苏和时利提交上市申请后证监会反馈意见及和时利作出的回复、上市审核进程以及撤回原因。

　　公开资料显示，江苏和时利在2011年首次申请IPO，但在2013年4月申请终止审查。此后又于2016年3月21日再度冲击IPO。最近一次招股书显示，江苏和时利拟IPO募集资金2.5亿元，分别投向PBT纤维扩产、PBAT改性和TPEE改性切片项目和高分子材料及纤维研究中心建设等项目。

　　据媒体报道，江苏和时利在招股书中数次提及的高新技术企业资质或许并不达标。根据规定，高新技术企业的认定需同时满足以下条件：要求企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；最近一年销售收入在2亿元以上的企业，研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例不低于3%。

　　而在2013年至2015年，江苏和时利研发费用分别为1314万元、888万元和1014万元，营业收入分别为5.39亿元、3.86亿元和4.59亿元，研发费用占营业收入的比例分别为2.44%、2.30%和2.21%，均未达到3%的要求。而且截至2015年末，江苏和时利拥有包括核心技术人员在内的研发人员33名，占员工总数的7.50%，也低于10%的要求。界面新闻记者发现，在此次瑞丰高材的重组报告书中，江苏和时利仍旧被冠以“高新技术企业”的名号。

　　此外，深交所还对标的资产盈利能力下降事项进行了问询。重组报告书显示，和时利主要产品的价格均随着原材料价格下降和竞争加剧呈现下降趋势，问询函要求补充说明主要产品价格下降对和时利产生的影响及应对措施，并就此作风险提示；对作为和时利主攻产品之一的PBAT树脂，2016年前9月实现销售收入仅为24.74万元，而2015年度的收入为95.34万元，销售收入下降的主要原因分析被要求补充披露；和时利子公司和锦纤维2016年前9月实现营业收入1.7亿元、净利润974.37万元，2015年两项数据分别为1.42亿元和1259.28万元，营业收入水平提高而净利润下降的原因同样被要求做补充说明。

　　业绩承诺与业绩补偿也是瑞丰高材此次被问询的内容。根据重组报告书，江阴华能、瞿一锋和姚丽琴共同承诺和时利2016年度、2017年度和2018年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5000万元、6500万元和7800万元，而和时利在2014年、2015年、2016年前9月实现净利润分别为2119.07万元、4955.67万元、2915.07万元。深交所要求结合和时利目前投入产出实际、已取得的在手订单以及市场情况，补充说明承诺利润的可实现性。

　　对于此次资产购买，分析认为TPEE和PBAT技术门槛很高，市场潜力很大，目前国内仍大量依赖进口。瑞丰高材应该正是看中了江苏和时利在关键技术上的突破，希望借收购进一步提升综合实力，增加新的利润增长点。工商资料显示，瑞丰高材成立于2001年，注册资本2.06亿元，经营范围为制造销售塑料助剂，产品主要用于PVC管材、型材、异型材、片材、板材、木塑、薄膜等领域。2011年作为国内在PVC加工助剂和除CPE之外的抗冲改性剂领域综合产能最高的企业之一登陆创业板。

　　近年来，受行业竞争加剧、下游PVC行业产能过剩、房地产行业相对低迷等因素影响，瑞丰高材业绩增长也受到了较大影响，急需寻求新的利润增长点。财报显示，2014年、2015年和2016年前9月，公司实现营业总收入分别为8.46亿元、8.05亿元和6.33亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为3493.31万元、4730.95万元和2270.64万元。

　　在此之前，瑞丰高材也一度寻求产业转型。2015年4月，瑞丰高材曾决定携手中植系公司，定向增发募资不超过15亿元投入商业保理业务。但随着今年3月28日晚间一纸公告，因金融经验欠缺、保理业务自身风险和有关部门建议调整发行额度等原因，瑞丰高材最终决定终止公司非公开发行股票相关事项，也宣告了转型尝试的失败。