天目药业称重组不构成借壳 年报非标影响已经消除

　　■本报记者 张 敏

　　7月20日下午，天目药业3.6亿元收购德昌药业股份重大资产重组说明会在上海证券交易所召开。

　　在说明会现场，中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）对天目药业此次重组是否构成借壳“穷追不舍”的发问。天目药业也多次确认，此次重组不构成借壳，控股股东长城集团交易完成后仍是控股股东。

　　针对《证券日报》提出的关于“天目药业2016年财务报表被会计师出具保留意见的审计报告”对此次重组的影响，天目药业董事、财务总监周亚敏表示，公司管理层高度重视所保留意见事项，对保留意见事项采取措施予以解决，会计师表示此前出具的《带强调事项段的保留意见审计报告》所涉及的保留意见事项对公司报表的重大影响已消除，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。

　　天目药业董事、总经理祝政表示，不管公司此次重组结果如何，长城集团都会按照计划增持上市公司股份。

　　否认构成借壳

　　据了解，本次交易完成后，德昌药业将成为天目药业的核心资产和主要利润来源。德昌药业2015年、2016年和2017年1月份至4月份的净利润分别约为3310.7万元、3817.77万元和961万元，上市公司2015年、2016年和2017年第一季度的归属于母公司的净利润分别约为-2154万元、121.7万元和-309万元；上市公司于2016年12月31日归属于母公司所有权的权益合计5897万元，德昌药业预估值约为3.6亿元。德昌药业的净资产约为上市公司的6倍。

　　根据预案，葛德州持有德昌药业80%股权，对德昌药业具有绝对的控制权，同时，葛德州作为德昌药业的创始人、董事长和总经理一直以来致力于德昌药业的经营和管理，在本次交易完成以后葛德州仍将参与德昌药业的未来发展战略规划和实际经营管理，对德昌药业的之后经营和发展仍具有重要的影响。

　　“重组完成后德昌药业将成为上市公司的主要利润来源和核心资产，而标的资产可能被葛德州实际控制，公司控制权发生实质上的转移。”投服中心认为，根据预案，标的资产德昌药业的资产总额、资产净额指标合计均超过上市公司相应指标的100%，如果控制权发生转移，本次交易将被认定为借壳上市，根据证券监管机构的相关规定将参照IPO的审核标准，本次重组可能被否。

　　财达证券投资银行总部董事、总经理向阳表示，事实上这次交易虽然标的公司的资产和净利润指标是超过了上市公司的100%，但是由于实际控制人的控制权是没有发生变化的，因此不构成借壳。

　　向阳介绍，长城集团总计持有上市公司27.25%的股份，是公司第一大股东。交易完成后，天目药业的控股股东不会发生变化。此外，在现任董事会构成方面，由长城集团提名的非独立董事人数达到了5名，超过了非独立董事人数的一半。本次交易完成以后不会增加新的董事会成员，就是德昌药业股东葛德州和孙伟也没有谋求进入公司董事会。此外，该交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形。

　　此外，投服中心与上市公司在对德昌药业及葛德州作出的业绩承诺理解方面存在差异。

　　据了解，葛德州作为业绩补偿义务人，承诺德昌药业2017年、2018年和2019年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3950万元、4420万元、4860万元。天目药业认为，葛德州最终承担的业绩承诺是1.332亿元。不过，投服中心理解为此次交易的总价——即3.6亿元。财达证券投资银行总部董事、总经理向阳表示，此次交易是从覆盖上市公司获得的收益考虑。

　　非标影响已经消除

　　据了解，天目药业2016年财务报表被会计师出具了保留意见的审计报告。审计报告称，会计师未被允许接触公司联营企业杭州融峰、深圳天目的财务信息和管理层，且未能获取上述两公司的2016年度审计报告。

　　天目药业董事、财务总监周亚敏介绍，公司采取了一系列措施解决上述问题，2017年6月13日，公司与自然人赵静签订了《股权转让协议》，将持有的杭州融锋投资管理有限公司33.33%的股权转让给自然人赵静。2017年6月14日完成了工商变更登记手续，并于2017年6月23日收到自然人赵静支付的股权转让款。2017年6月15日，公司与自然人黄伟飞签订《股权转让协议》，将持有的深圳市天目山投资管理有限公司40%的股权转让给自然人黄伟飞，并于2017年6月23日收到自然人黄伟飞支付的股权转让款，工商变更手续正在办理中。

　　2017年6月26日，瑞华会计事务所向公司出具了《杭州天目山药业股份有限公司2016年年度审计报告中保留意见所涉事项的重大影响在股权转让后得以消除的专项意见》。会计师表示此前出具的《带强调事项段的保留意见审计报告》所涉及的保留意见事项对公司报表的重大影响已消除，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。

　　还原重组细节

　　天目药业此次重组亦是一波三折。根据公司公告，“公司本次重大资产重组拟先购买海南伊顺制药有限公司，后又变成安徽德昌药业股份有限公司”。

　　面对《证券日报》记者提问上市公司“终止海南伊顺而转向德昌药业的原因”，天目药业介绍，2017年5月份，标的资产伊顺药业经尽调、审计、评估后，公司发现伊顺药业因其控股股东与其他合作股东之间无法达成一致意见，所以公司最终决定终止与伊顺药业的重大资产重组进程。而此次标的德昌药业作为公司前期一直持续关注的标的公司之一，在经公司初步尽调后，认为德昌药业地处四大药都之首的安徽亳州，其已经在中药饮片行业内深耕多年，生产经营规范，产品品类齐全。经上市公司与德昌药业友好协商之后，已形成了一致意见，因而公司做出了并购德昌药业的决定。

　　值得一提的是，德昌药业亦是两次拟被上市公司收购未成。

　　香雪制药在2015年11月份曾发布了《与安徽德昌药业饮片有限公司签署合作框架备忘录的公告》；2016年，欣龙控股也曾发布重大资产重组预案，拟收购德昌药业70%股权。不过，这两次收购都未成功。