被指招股书存虚假披露 天常股份IPO遭新三板同行举报

　　来源：华夏时报　　

　　于今年4月25日IPO申请获得创业板发审委通过的江苏天常复合材料股份有限公司（简称“天常股份”），遭到同在江苏常州的一家新三板企业常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司（简称“宏发新材”，833719）实名举报，称天常股份招股书存在虚假披露的情况。

　　11月8日，宏发新材在上海召开新闻发布会，公布了自己向证监会实名举报的关于天常股份招股说明书存在虚假披露、以及涉嫌利益输送的证据。根据宏发新材提交的证明材料显示，证监会已经收到相关举报材料。

　　举报列出四大问题

　　根据招股书披露，天常股份主营业务是从事玻纤增强材料研发、生产及销售，产品主要用于风机叶片的制造，供应给下游风电行业。

　　宏发新材成立于2003年，主要生产国内高性能纤维经编增强复合材料，产品广泛应用于风电叶片、交通工具轻量化、造船、建筑、体育等行业领域，产品在风电市场的占有率约达30%。

　　记者从宏发新材方面拿到的向证监会递交的举报材料，主要反映了天常股份四大问题：

　　招股书P50页披露，天常股份的前身是成立于2008年3月24日的常州天常玻纤复合材料有限公司，由股东蒋坚萍、王占洪、肖宝新各出资200万元。宏发新材举报称，其中蒋坚萍是陈美城的配偶，代实际控制人陈美城持有公司股份，陈美城实际出资并享有公司股份。

　　根据招股书P177页披露，陈美城2005年5月至2005年12月历任圣戈班技术材料（常州）有限公司任常务副总经理、总经理；2006年1月至2008年3月任圣戈班技术材料亚太区总经理兼复合材料中国区总经理。2008年11月至2012年8月，历任昆山华风复合材料有限公司董事、总经理。2009年5月起进入常州天常玻纤复合材料有限公司，直至变为天常股份，至今任发行人董事长兼总经理，也是法定代表人。

　　宏发新材认为，陈美城代持股份这段时间涉嫌违反竞业禁止。

　　招股书P173页披露，江苏润源控股集团有限公司（简称“润源控股”）于2014年9月至2014年10月份拆借发行人人民币资金壹仟万元；发行人副总经理郭品一于2014年1月至2014年3月拆借发行人人民币资金伍佰万元。润源控股的董事长兼总经理是天常股份的第二大股东王占洪，王同时也是润源控股的实际控制人。

　　宏发新材认为，资金拆借行为说明在报告期存在关联方资金占用。

　　招股书P179页披露，郑伟女士2004年12月至今任常州中瑞会计师事务所审计部经理，于2014年10月至今任发行人独立董事。

　　招股书P63页披露，发行人第二大股东王占洪前妻控制的常州市锦兆泓物资有限公司（也是发行人并列的第二大股东）截止2016年12月31日/2016年度数据经常州中瑞会计师事务所审计。

　　宏发新材认为，发行人的股东之一，是独董所任职的会计师事务所的客户，这样的独立董事缺乏独立性。

　　招股书P271页披露，2016年6月6日，天常新材料（原名成锐玻纤）与中国巨石（600176）就债务纠纷达成《执行和解协议补充协议》，天常新材料向中国巨石支付现金35万元以及一台经编设备以清偿债务118.88万元，由此产生债务重组收益52.87万元。据财务计算，用于抵债的经编设备的账面净值约为31万元。

　　从图片可见，双方签订的补充协议第3点明确，被申请人以该案审理时被查封的一台玻纤织机（型号：50英寸多轴向经编机RCD-50，购置原价：2085348元）折抵给申请人，原协议作价851596.15元，现作价838846.15元。

　　宏发新材认为，天常新材料成立于2013年6月4日，此次抵债系天常股份本部（非下属子公司）于2008-2009年期间向润源控股购买的50英寸多轴向经编机设备。按照估算，如果机器的确原价为208万的话，即使从天常股份成立的2008年3月24日成立开始就计提折旧，到2016年6月时的账面净值应该是46.75万；账面净值31万的话，那么2008年的购买原价应该是138万上下。

　　但从宏发新材提供的发票显示，润源控股同时期销售给发行人实际控制人陈美城担任总经理的昆山华风的同型号机器，价格却是368万，举报人认为中间涉及利益输送及虚增利润。

　　业绩指标存下滑风险

　　宏发新材的举报，还指出天常股份在业绩上存在“隐疾”。

　　根据证监会最新的审核指引，净利润下滑超过30%但未超过50%发行人除出具业绩专项分析报告、保荐机构出具核查报告外，发行人可以出具会计师审核的盈利预测报告。在此基础上，可以安排上会或发行。但经会计师审核的盈利预测报告中利润总额预测数据如较上一期数据下滑超过30%，需要参照“下滑超过50%”，等后续财务数据更新情况再处理。业绩下滑幅度超过50%：不安排后续审核工作，需要等下一报告期财务数据补充后看情况推进审核工作。

　　宏发新材指出，天常股份2016年扣非后净利润比2015年下滑约49%，已经触及50%红线，2017年的营收、净利数据也是继续下降，且根据风电行业实际情况，四季度行情还会再低迷，天常股份预计2017年收入下降13.04-17.15%，而扣非后净利润反而同比增长1.25%-9.33%，缺乏合理解释。

　　此外，天常股份2017年在营收和净利进一步下滑的情况下，应收账款大幅增加，截止2017年6月30日，应收账款余额为23，254万，比2016年12月31日余额增加52%。

　　2017年天常股份对前五大客户销售收入为17，717万元，含税价20，728万元，而对前五大客户的应收高达18，258万元，即2017年上半年实现的收入仅仅收到2470万元，2017年1-6月前十大客户中的南通东泰和美泽风电目前均已停产。举报认为，宏发新材存在通过延长信用期来换取业绩增长的情况。

　　宏发新材的举报方式是通过快递和证监会网站上举报，目前证监会已经受理该举报。宏发新材副总经理、董秘、财务总监仇志平表示举报内容全部属实，希望证监会能够严查。记者多次拨打天常股份在招股书上公开的对外信息披露电话，但始终无人接听。本报将继续关注此事。