资管新规压力几何

　　本刊特约作者 刘链／文

　　金融强监管再出新招，资管业务有望摆脱过去各自为政的分割局面，并实现监管标准的统一，从而有效防控金融风险。

　　截至2016年年末，银行表内、表外理财产品资金余额分别为5.9万亿元、23.1万亿元；信托公司受托管理的资金信托余额为17.5万亿元；公募基金、私募基金、证券公司资产管理计划、基金及其子公司资产管理计划、保险资产管理计划的规模分别为9.2万亿元、10.2万亿元、17.6万亿元、16.9万亿元、1.7万亿元。剔除交叉持有的因素后，各行业金融机构资产管理业务总规模约60多万亿元。这一规模大体接近2017年前三季度GDP的总量。

　　尽管近几年中国资管行业发展迅猛，在一定程度缓解了融资难的问题，也满足了大众不同层次的投资理财的需求，但与成熟市场相比，中国资管行业仍处于初级发展阶段。近年来，资管领域暴露出了诸多问题，主要表现为“法律使用混乱、监管标准不统一、缺乏统一的监测监控、存在隐形刚性兑付”等，从而导致出现“不利于投资者保护、市场分割、影响市场功能的正常发挥、易引发监管套利增大系统性风险隐患、脱实向虚加大实体成本”等各种风险。

　　为防范相关风险，防止资金脱实向虚，2016年以来，央行、银监会、保监会、证监会统一行动对信贷资产收益权、保险资管、券商资管、基金子公司以及银行理财出台了多项监管政策。主要是针对不良资产转让、风险准备金计提、通道业务、禁止资金池、降杠杆等方面。其中，对于基金子公司的资本约束、杠杆倍数和风险准备金等监管要求引发基金子公司资本压力骤增，通道业务费率大幅上涨，费率优势不再，通道业务规模将缩减。

　　由于从事资管业务的行业和机构比较多，过去虽然出台了很多监管政策，但不同监管机构之间标准不统一存在监管套利。为了能在资管业务上实现统一监管，2017年11月，由央行牵头、“一行三会”及有关部门共同参与制定的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（征求意见稿）（下称“《征求意见稿》”），有望统一同类资产管理产品的监管标准。

　　打破刚兑超预期

　　此次资管新规与以往的资管政策有较大不同，首先表现在对资产管理业务的定义和资产管理产品的范围做出了明确界定，涵盖的范围更广，统一性更高。资产管理业务是金融机构的表外业务，金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付，而且，金融机构不得开展表内资产管理业务。

　　《征求意见稿》除了对合格投资者的标准及投资门槛以及资管产品的分类及投资要求进行规范外，还统一了资管产品杠杆比例的要求，以及资本和准备金计提的标准。整体来看，此次资管新规的核心内容包括破刚兑、防风险、去杠杆、去嵌套、减通道等五个方面。

　　打破刚性兑付的规定大幅超出市场预期，而推动预期收益型产品向净值型产品转型是打破刚兑的重要举措。《征求意见稿》要求，金融机构对资管产品实行净值化管理，净值生成应当符合公允价值的原则，及时反映基础资产的收益和风险，让投资者明晰风险，同时改变投资收益超额留存的做法，管理费之外的投资收益应全部给予投资者。从根本上打破刚性兑付，真正实现“卖者尽责、买者自负”，回归资管业务的本源。

　　《征求意见稿》还规定，根据行为过程和最终结果对刚性兑付进行认定，包括违反公允价值确定净值原则对产品进行保本保收益、采取滚动发行等方式产品本金等。对刚性兑付的机构分别提出惩戒措施：存款类持牌金融机构足额补缴存款准备金和存款保险基金，对非存款类持牌金融机构实施罚款等行政处罚。

　　减少“影子银行”风险的举措主要包括禁投贷款、对投资非标资产设置限额管理、风险准备金要求等限制。

　　关于非标资产的定义，《征求意见稿》与2013年8号文相比发生了重大的变化，并与2018年即将实施的新金融工具会计准则（IFRS9）衔接。《征求意见稿》规定，“标准化债权类资产是指在银行间市场、证券交易所市场等国务院和金融监督管理部门批准的交易市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的债权性资产，具体认定规则由人民银行会同金融监督管理部门另行制定。其他债权类资产均为非标准化债权类资产。”2013年8号文“非标准化债权类资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产”。

　　同时，《征求意见稿》还规定：（1）金融机构不得将资管产品资金直接或者间接投资于商业银行信贷资产；（2）商业银行信贷资产受（收）益权的投资限制由人民银行、金融监督管理部门另行制定；（3）资管产品投资非标准化债权类资产，应当遵守金融监督管理部门有关限额管理、风险准备金要求、流动性管理等监管标准。

　　出台上述监管政策的目的是，避免资管业务沦为变相的信贷业务，减少“影子银行”的风险，缩短实体经济融资的链条，降低实体经济的融资成本，提高金融服务的效率和水平。另一方面，也是为了增强服务实体经济能力，需要深化金融体制改革，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展，健全货币政策和宏观审慎政策双支柱调控框架。

　　防范流动性风险一直是金融监管的重中之重，此次资管新规也不例外，主要体现为禁止资金池业务，加强对期限错配的流动性风险的管理。

　　在明确禁止金融机构开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务、提出“三单”（单独管理、单独建账、单独核算）管理要求的基础上，《征求意见稿》要求金融机构加强产品久期管理，规定封闭式资管产品最短期限不得低于90天，根据产品期限设定管理费率，产品期限越长，年化管理费率越低，以此纠正资管产品过于短期化的倾向，切实减少和消除资金来源端和资产端的期限错配和流动性风险。

　　2016年以来，管理层对金融去杠杆的监管愈发趋严。而消除多层嵌套和通道业务，统一资管产品的杠杆比例要求是监管重点关注的领域。

　　《征求意见稿》要求金融监督管理部门对各类金融机构开展资管业务平等准入、给予公平待遇，从根本上抑制多层嵌套和通道业务的动机。其次，从严规范产品嵌套和通道业务，明确资管产品可以投资一层资管产品，所投资的资管产品不得再投资其他资管产品（投资公募证券投资基金除外），并要求金融机构不得为其他金融机构的资管产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。

　　《征求意见稿》明确金融机构可以将资管产品投资于其他机构发行的资管产品，从而将本机构的资管产品资金委托给其他机构进行投资，即银行委外业务是允许的，但委托机构不得因委托其他机构投资而免除自身应当承担的责任，受托机构应当为具有专业投资能力和资质的受金融监督管理部门监管的金融机构，并切实履行主动管理职责，不得进行转委托，不得再投资其他资管产品（投资公募证券投资基金除外）。

　　《征求意见稿》还对资管产品设定了统一的杠杆比例：首先，对公募和私募产品的负债比例（总资产/净资产）分别设定140%和200%的上限，分级私募产品的负债比例上限为140%。为真实反映负债水平，强调计算单只产品的总资产时，按照穿透原则，合并计算所投资资管产品的总资产。为抑制层层加杠杆催生资产价格泡沫，要求资管产品的持有人不得以所持产品份额进行质押融资，个人不得使用银行贷款等非自有资金投资资管产品，资产负债率过高的企业不得投资资管产品。

　　其次，对可分级的私募产品，固定收益类产品的分级比例（优先级份额/劣后级份额）不得超过3:1，权益类产品不得超过1:1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品不得超过2:1。为防止分级产品成为杠杆收购、利益输送的工具，要求发行分级产品的金融机构对该产品进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者，分级产品不得对优先级份额投资者提供保本保收益安排。

　　当然，为了防范操作风险，此次新规还统一了资管产品的资本和风险准备金计提的具体要求。《征求意见稿》提出，资管产品属于金融机构的表外业务，投资风险应当由投资者自担，但为了应对操作风险或者其他非预期风险，仍需建立一定的风险补偿机制，计提相应的风险准备金。

　　目前，各行业资管产品资本和风险准备金要求不同，综合现有各行业的风险准备金计提要求，《征求意见稿》规定，金融机构应当按照资管产品管理费收入的10%计提风险准备金，或者按照规定计提操作风险资本或相应风险资本准备。风险准备金余额达到产品余额的1%时可以不再提取。风险准备金主要用于弥补因金融机构违法违规、违反资管产品协议、操作错误或者技术故障等给资管产品财产或者投资者造成的损失，计提方式按照财政部相关规定执行。

　　不过，需要明确的是，对于目前不适用风险准备金或者操作风险资本的金融机构，如信托公司，《征求意见稿》并非要求在现有监管标准外进行双重计提，而是由金融监督管理部门按《征求意见稿》的标准制定具体细则进行规范。

　　表外理财监管强化

　　此次出台的资管新规对银行短期影响有限，中长期来看则利于银行底层资产质量的管控。

　　虽然以前出台的8号文和127号文都已经对商业银行理财资金投资非标资产有过监管要求，但此次《征求意见稿》对资管产品限制投资非标资产则有了进一步的规定，主要规定包括：首先，每个理财产品与所投资资产（标的物）对应，做到每个产品单独管理、建账和核算；其次，商业银行理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何试点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限；第三，商业银行不得为非标准化债权资产或股权资产融资提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺；第四，单家商业银行对单一金融机构法人的不含结算性同业存款的同业融出资金，扣除风险权重为零的资产后的净额，不得超过该银行一级资本的50%。同业融入资金余额不得超过该银行负债总额的三分之一；最后，按照“实质重于形式”原则，根据所投资基础资产的性质，准确计量风险并计提相应资本与拨备。

　　不过，《征求意见稿》对于银行非标业务的主要影响在于拨备计提，由于国有大行业务较为规范基本没有涉及非标业务，因此受影响的主要是中小银行。虽然127号文要求金融机构投资非标按照基础资产计提相应拨备，但从实际情况来看，银行的资产减值准备中，贷款拨备余额占比一般达到75%以上，应收款项类投资（主要是非标）拨备余额占比在2%-6%之间。贷款拨备的计提力度较大，拨备率大概在2.0%-3.5%之间，应收款项类投资拨备计提比例相对较低，拨备率一般小于1.5%。从2017年三季报数据来看，部分中小银行拨备覆盖率在监管红线150%附近，预计将面临一定的拨备计提压力，从而对其规模扩张造成一定的影响。

　　在充分考虑了金融机构因自身投资能力不足而产生的委托其他机构投资的合理需求的基础上，《征求意见稿》明确金融机构可以将资管产品投资于其他机构发行的资管产品，从而将本机构的资管产品资金委托给其他机构进行投资，但不得进行转委托，不得再投资其他资管产品（投资公募证券投资基金除外）。即银行委外业务是允许的，但是要减少中间通道嵌套，易于风险识别，减小银行和其他机构间的风险传染。

　　《征求意见稿》明确了资产管理业务是金融机构的表外业务，金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。同时还提出，资产管理产品包括但不限于银行非保本理财产品、资金信托计划等，依据金融监督管理部门颁布规则开展的资产证券化业务除外。值得注意的是，《征求意见稿》未涉及且未提及银行表内保本理财产品，还需关注后续的监管细则。

　　对于表外理财部分，在MPA广义信贷考核以及理财业务回归“代客理财”本源的背景下，根据广发证券的预计，银行表外理财规模仍将保持2017年以来的低速增长“新常态”，同时按照《征求意见稿》的要求实行净值化管理。实际上，部分银行早已开始布局理财产品净值化转型并取得了一定的成效，本次《征求意见稿》出台后，将起到一定的衔接作用。例如，招商银行2017年中报数据显示，其理财业务资金余额2.13万亿元，净值型产品占比高达75.72%。

　　若按照《征求意见稿》的要求，以资产管理产品管理费收入的10%计提风险准备金，风险准备金余额达到产品余额的1%时可以不再计提。用上市银行2017年半年报的业绩进行测算，理财业务收入计提风险准备金后，银行净资本增加，营业收入下降，行业整体降幅在1%以下。虽然不同银行之间的降幅不一，但大部分上市银行营业收入的降幅在1%以下。

　　若《征求意见稿》正式实施后，金融监督管理部门在《征求意见稿》框架内研究制定配套细则，配套细则之间应相互衔接，避免产生新的监管套利和不公平竞争。按照“新老划断”的原则设置过渡期，确保平稳过渡。金融机构已经发行的资产管理产品自然存续至所投资资产到期。过渡期内，金融机构不得新增不符合本意见规定的资产管理产品的净认购规模。过渡期自本意见发布实施后至2019年6月30日。过渡期结束后，金融机构的资产管理产品按照本意见进行全面规范，金融机构不得再发行或者续期违反本意见规定的资产管理产品。

　　监管层坚持防范风险与有序规范相结合，在下决心处置风险的同时，充分考虑市场承受能力，合理设置接近一年半的过渡期，在一定程度上缓解了银行因监管强化带来的短期调整的压力。