重磅！2018年私募基金专项检查来了

　　《通知》明确,根据《私募投资基金现场检查工作指引(试行)》要求,结合私募基金行业合规风险状况,2018年私募基金专项检查按照差异化检查原则,以问题风险导向为主,确定重点检查领域,包括集团化跨辖区私募机构、管理非标债权的私募机构、其他存在问题风险线索的私募机构。

　　这三类私募机构的具体选取要求如下:

　　(1) 涉及集团化、跨辖区和兼营类金融业务的私募机构,即被同一实际控制人控制5家及以上且合计管理规模在50亿元及以上的情况。将此类机构纳入检查,检查抽取比例不低于1/3.2。

　　(2) 管理非标准化债权资产的私募机构。管理非标准化债权资产规模在50亿元及以上的私募机构纳入检查;管理规模在10亿元至50亿元的私募机构由证监局自主确定抽查数量和抽查对象。

　　(3) 其他存在问题风险线索的私募机构。将日常监管发现问题风险线索的私募机构、证券投资基金业协会提供问题线索的私募机构纳入检查、存在证券异常交易被证券交易所采取自律措施的私募机构,由证监局自主确定抽查数量和抽查对象。

　　与之相对应的是,各地证监局根据不同私募机构和产品类型,确定差异化的重点检查内容。

　　私募飞速发展必须带上监管“安全带”

　　虽说做私募的朋友们去年都在说监管严、市场难,但私募行业去年并没有停下前进的脚步,私募行业依然载着越来越多的资金奔跑在高速公路上。

　　根据中基协公布的2017 年私募基金登记备案综述的数据显示,截至2017年底,中国证券投资基金业协会已登记私募基金管理人22446家,同比增长28.76%;已备案私募基金66418 只,同比增长42.82%;管理基金规模 11.10万亿元,同比增长 40.68%。私募基金管理人员工总人数23.83万人,同比减少3.37万人,其中,已在从业人员系统注册员工人数19.40万人。

　　从私募规模上来看,截至2017 年12月底,已登记私募基金管理人管理基金规模在100亿元及以上的已达到18家,而已登记的私募基金管理人有管理规模的19049家私募基金管理人,平均管理基金规模达5.83 亿元。

　　在私募基金管理人不断增长的同时,证监会和中基协也在通过监督、管理、处罚等手段,为快速前进的私募行业系好安全带。

　　截至2017年底,中基协已注销13789家私募基金管理人,其中,主动申请注销的私募基金管理人1973家,未按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》要求完成第一只私募基金产品备案被注销的私募基金管理人 11748家,因列入失联机构名录满三个月未主动联系协会并提供有效证明材料被注销的私募基金管理人68家。

　　此外,2017 年中基协还公示了7批失联机构,涉及 233 家私募基金管理人,其中, 进入失联阶段后注销的私募基金管理人70家。针对未按规定提交 2016 年度经审计的年度财务报告或累计两次未履行完毕季度更新义务的 2407 家私募基金管理 人,协会已将此类机构列入异常机构名单并通过官网对外公示, 其中,925 家已完成整改,整改率为 38.43%。

　　除了中基协对私募的管理之外,可以说证监会对私募的检查真的更严格。从证监会通报的2017年私募基金专项检查执法情况来看,2017年上半年,证监会组织对328家私募机构开展了专项检查,包括私募债券基金20家、跨区域私募股权基金88家、其他私募证券和股权等各类基金220家,共涉及基金2651只,管理规模1.27万亿元,占行业总规模的14.8%。

　　其中,针对专项检查发现的问题,根据违法违规行为的具体情形,证监会依法采取处理措施。相关证监局对83家存在公开宣传推介、承诺保本保收益、未按合同约定进行信息披露等问题的私募机构采取行政监管措施;对6家存在挪用基金财产等严重违规问题的私募机构立案稽查,并对其中4家私募机构先行采取行政监管措施;将涉嫌违法犯罪的8家私募机构的违法违规线索通报地方政府或移送公安部门,并对其中6家机构采取行政监管措施或立案稽查。

　　私募合规四部基础性法规必须重视

　　对于2017年私募合规方面的情况,北京海峰科技有限责任公司合规咨询部负责人刘妍表示,去年对于私募来说最应该关注的法规就是《证券期货投资者适当性管理办法》(以下简称《管理办法》),《管理办法》2017年2月21日发布,中国证券投资基金业协会在6月底也相应地发布了针对基金行业的实施细则。“今年也有私募反映收到了证监局下发的现场检查通知,大家要关注这个法规,《管理办法》应该也是2018年监管检查的一个重点。”

　　事实上,在约束私募合规方面,证监会、中基协有大量的法规,但有四部基础性的法规是私募合规人员必须要认真关注、仔细阅读的。

　　证监会处罚依据的四部基础法规

　　《中华人民共和国证券投资基金法》-2013年6月1日起实施;

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》-2014年8月21日起实施;

　　《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》-2016年7月18日起实施;

　　《证券期货投资者适当性管理办法》-2017年7月1日起实施。

　　证监会统计通报的2017年上半年私募基金转向检查的执法情况显示,上半年被抽查的私募比例占行业总规模的14.8%,海峰科技推测,去年一年的抽查比例可能会占到30%。所以,私募千万不要觉得处罚离自己还很远,不要有侥幸的心理,要严肃对待合规工作。

　　而通过海峰科技的统计,证监会对私募处罚中占处罚比例最高的前三项分别是:

　　1. 没有对投资者进行风险测评;

　　2. 没有按规定进行信息披露;

　　3. 没有及时更新备案信息。

　　此外,从证监会通报的2017年私募基金专项检查执法情况中记者发现,证监会去年对私募的处罚分了三层,第一层是违法行为,其次是违规行为,最后是不规范的问题。

　　其中违法行为情节比较严重,主要包括:涉嫌非法集资、挪用基金财产、向非合格投资者募集资金、利用未公开信息获利等。

　　违规行为主要是违反了证监会或是中基协的一些规定,主要包括:公开宣传推介、未对投资者进行风险评估、承诺保本保收益、证券类结构化基金不符合杠杆率要求、基金财产与管理人固有财产或他人财产混同、费用列支不符合合同约定、基金未托管且未约定纠纷解决机制、未按合同约定进行信息披露、未按规定备案基金、证券类私募基金从业人员无从业资格等。

　　不规范行为是违反了中基协的自律要求,主要包括:登记备案信息不准确、更新不及时,公司管理制度和合规风控制度不健全或未有效执行,公司人员、财务、制度等缺乏独立性等不规范问题。

　　虽然合规工作内容繁琐,但是对于私募来说至关重要,合法合规、诚实守信、勤勉尽责是私募基金行业持续健康发展的根本。所以,即使目前证监会还只是按一定比例进行抽查,私募也一定要在平时就做好合规的自查工作。

　　广东证监局拉起私募2018年自查序幕

　　前不久下发的广东证监局【2018】13号《关于组织辖区私募基金管理机构开展2018年自查工作的通知》,拉开了2018年广东私募机构自查工作的序幕。

　　期货日报记者了解到,广东证监局本轮检查的重点主要包括六个方面:宣传推介、资金募集、基金投资、内控及风险管理、信息披露和报送、《适当性办法》自查。私募机构应当成立自查工作小组,指定一名高管作为自查工作负责人,按照自查工作底稿逐项排查,对于发现的问题,应制定切实可行的整改计划,整改纠正。自查结束后,应形成自查工作报告。

　　有相关人士告诉记者,下一步证监局还要结合现场检查工作,对各机构开展自查、整改工作的情况进行抽查,对不按要求自查、不及时报送自查工作报告、整改不力的私募机构,加大现场检查力度。对存在违法违规、损害投资者权益等行为的私募机构严肃处理。对自查认知并及时纠正违规行为的私募机构,将依法减少检查频次。

　　值得一提的是,记者对广深片区的私募采访得知,深圳私募(受深圳证监局监管)暂未收到以上自查通知。

　　那么,私募机构是怎样应对自查通知呢?

　　“宣传推介、资金募集和基金投资是公司自查的三个重点。”广州红猫资产管理有限公司(简称“红猫资管”)副总裁林志诚告诉期货日报记者,公司收到邮件以来,风控部牵头成立自查工作小组,产品销售部、运营部等分别自查,按照要求逐项排查,分别将自查结果汇总上报,形成自查工作报告。

　　“宣传方面主要是第三方平台的路演和微信公众号,红猫资管在宣传方面做的比较少,也比较保守;募集资金上也更加注意筛选合格投资人。比如,投资单只私募基金的金额不低于100万元,机构投资者净资产也不低于1000万元;基金投资上,通过穿透核查,杜绝风险。等等。”

　　总体来讲,受访私募机构皆表示,平时公司工作合规、只需要按资料上交即可。自查工作对公司工作影响不大。

　　期货私募期待新品种上市

　　2018年,生猪期货和原油期货的上市,使得我国期货品种结构更加完善。不少期货私募将其视为今年的新亮点,为迎接新品种上市做了一定准备。

　　据介绍,红猫资管是一家专注农产品的期货私募。林志诚告诉记者,2018年农产品将会有更多机会,主要集中在两个方面:

　　一是品种结构更加完善。大商所生猪期货的上市将为期货投资带来更多的机会。“农产品的范畴较广,红猫资管主要分为油脂类和粕类两大研究领域。其中,粕类是饲料原材料,与新上市生猪期货相辅相成,构建更为完善的农产品品种结构。生猪每年都有波动,公司利用现有的研究体系,捕捉波动以创造更多收益。”

　　二是供需方面。林志诚认为,2017年农产品波动较小,今年或有所上升。套利机会将会更多,当然也不排除因为天气造成的供需矛盾。宏观方面,原油期货的上市也将为农产品带来更多机会。

　　2017年是严监管的一年。业内人士表示,“严监管”会对募集资金、杠杆率和多层嵌套产生一定的影响。

　　凯纳资本侧重量化投资。“去年 监管去通道、去杠杆的主要影响对象是银行、券商和基金子公司等,对我们公司则影响有限。对我们影响比较大的还是2015年股指期货受限。”陈曦说。

　　他表示,2018年原油期货上市,预期成交量较高,公司将会在原油期货上做主动的尝试。另外,近期股市波动率上升,传导到期货市场,也为量化私募提供更多的机会。