因经营亏损和非自有资金 华业资本“无缘”长城人寿

　　因“经营亏损”和“非自有资金”，北京华业资本控股股份有限公司（下称“华业资本”）被保监会拒之门外。

　　日前，华业资本发布公告称：放弃收购长城人寿保险股份有限公司（下称“长城人寿”）。这场资本与保险公司的“联姻”最终倒在了日趋严格的股权监管面前。

　　收购一波三折

　　华业资本与长城人寿的“缘分”始于2017年3月。

　　当时，华业资本发布公告称，公司拟投资近8.1亿元受让涌金投资控股有限公司、国金鼎兴投资有限公司、北京广厦京都置业有限公司、拉萨亚祥兴泰投资有限公司（下称“转让方”）在北京产权交易所挂牌转让的长城人寿323909936股股份，占长城人寿总股本11.51%。

　　尽管其他股东均未提出行使优先受让权，但华业资本与长城人寿的“情路”仍走得不顺。

　　2017年11月，华业资本被告知，长城人寿部分股东进行了增资，增资后长城人寿注册资本变更为55.32亿元。鉴于转让方均未参与这次增资，增资完成后，转让方合计持股比例下降，因此，华业资本不得不与转让方签署《产权交易合同之补充合同》（下称《补充合同》）。

　　根据《补充合同》，华业资本将转让方合计转让长城人寿股份比例调整为5.86%，转让的股份数仍为323909936股，转让金额仍为8.1亿元。

　　“钱还是这点钱，但股份被稀释了。”一位保险业内人士在接受《国际金融报》记者采访时表示，这或许与长城人寿内部股东博弈有关。华业资本的进入，势必会影响现有股东的股权分配。

　　一切早有“预谋”？

　　作为长城人寿股东之一的中民投资本管理有限公司（下称“中民投”）的表现耐人寻味。

　　2016年11月，中民投从北京金宸星合资产管理有限公司手中拿到了1.7亿股长城人寿的股份，占公司总股本6.04%；2017年1月底，中民投再次出手，从三捷投资集团有限公司（下称“三捷投资”）处购得8424万股，占公司总股本2.99%。算上这笔，中民投就能跻身长城人寿前五大股东，总持股数25424万股，持股比例为9.03%。

　　然而，华业资本的上述股权交易计划打破了中民投的“喜悦”。一旦华业资本按照最初的方案收购长城人寿323909936股股份，占其总股本的11.51%，中民投第五大股东的位置只能让贤。

　　就在华业资本为收购筹措资金时，一个关于长城人寿的增资计划启动了。而中民投无疑是其中最大受益者。

　　实际上，长城人寿的增资有过两个版本：第一个版本是在2017年5月公布的。在这份增资方案中，中民投认购359546069股，增资后，中民投持股比例从6.04%增至9.57%。

　　彼时，中民投已与三捷投资签署了股权转让协议，但尚未完成交易。因此，在此次增资方案中，三捷投资未参与股权认购，增资方案施行后，三捷投资持股比例从4.18%稀释至2.13%。

　　不过，2017年7月，长城人寿的增资又出了第二个版本。根据方案，长城人寿增资金额约为50亿元，其中，中民投认购573426251股，占总股本的13.44%，超越厦门华信元喜投资有限公司，成为长城人寿第四大股东。

　　一升一降，中民投算是坐稳了前五大股东的位置，华业资本也只能无奈接受。

　　投资资格被否

　　尽管“情路”坎坷，华业资本依然对长城人寿不离不弃，直到监管的一纸公文彻底粉碎了这段“姻缘”。

　　长城人寿完成增资后，将华业资本的收购事项上报保监会审批。在审核过程中，华业资本获得保监会的反馈，认为公司无法满足保险公司股东资格，原因有两个：

　　一是，公司母公司于2016年亏损；

　　二是，公司本次收购的资金来源不能视为自有资金。

　　为此，华业资本、长城人寿及转让方就基本经营情况及收购资金来源写了一份补充说明交给保监会。

　　华业资本指出，公司主营业务均由下属子公司运作，母公司本身为管理公司并无生产经营业务，利润来源主要是子公司分红及转让子公司股权，且母公司每年财务费用及管理费用支出较大，因此母公司不能保证每年稳定盈利，但从合并层面看公司已实现多年持续盈利。

　　此外，根据公司相关资金管理制度的规定，公司资金实行集中管理，经公司审批后，公司及子公司之间可根据需要对资金进行合理的调拨及划转，本次股权收购资金主要来源于公司子公司的售楼款及收回的金融产品投资款，符合公司相关制度的规定。

　　不过，这一次的“抗争”并没有打动保监会。根据《保险公司股权管理办法》（2018年2月7日通过，4月10日起实施，下称《办法》），华业资本一旦完成这笔交易，则属于财务Ⅱ类股东，持有保险公司股权5%以上，但不足15%。

　　相应地，华业资本应当具备以下条件：信誉良好，投资行为稳健，核心主业突出；具有持续出资能力，最近两个会计年度连续盈利；具有较强的资金实力，净资产不低于2亿元人民币等。

　　对此，3月16日晚间，华业资本发布公告称，公司管理层考虑到本次收购事项持续时间较长，资金占用过大，能否获得保监会批准存在不确定性，决定放弃本次收购保险公司股权事项。

　　那么，放弃收购对华业资本会产生什么影响？

　　“本次收购保险公司股权事项已持续将近一年，目前仍未通过保监会审批，为提升资金使用效率，经公司审慎研究并与各方协商一致后，公司决定放弃本次收购事项。”华业资本称，“截至公告披露日，公司已从北交所收回本次收购股权支付的全部交易价款8.1亿元，公司与转让方在原协议生效、履行、解除过程中不存在任何争议、纠纷。放弃本次收购事项不会影响公司发展战略，不会对公司正常经营产生不利影响。”

　　最后来看一看长城人寿的情况。根据长城人寿2017年第四季度偿付能力报告，公司2017年净亏损3.47亿元，在完成50亿元增资后，核心偿付能力充足率提升至202.83%，综合偿付能力充足率提升至208.52%，最近一期风险综合评级由B转A。

　　“类似华业资本这样的情况，今年保险市场上估计不会少。”上述业内人士告诉《国际金融报》记者，“随着《办法》正式实施，保监会将进一步加大对保险公司股权的监管，‘玩票’、套利资本可能无法轻易进入这个市场。”