朗顿教育信披违法虚增利润 主办券商中泰证券被整改

　　中国经济网北京5月9日讯 昨日，中国证券监督管理委员会广东证监局网站发布公告称，近期，广东证监局依法对中青朗顿(太湖)教育文化科技股份有限公司(以下简称朗顿教育或公司)涉嫌未及时披露朗顿教育及其子公司重大对外投资事项、2014年虚增利润总额380万元、未按规定披露收购尊天文化股权事项等违法行为，作出了行政处罚。

　　中泰证券股份有限公司是朗顿教育在全国股转系统挂牌公开转让并负责其持续督导工作的主办券商，在对朗顿教育未及时披露朗顿教育及其子公司重大对外投资事项、虚增利润总额的两项违规事件中，中泰证券信息披露文件进行事前审查、持续督导其规范履行信息披露义务和完善公司治理机制等过程中，未能勤勉尽责、严格履行法定职责，未能及时予以关注并督促其采取有效措施予以整改。

　　朗顿教育未按规定披露收购尊天文化股权事项违规事件中，中泰证券作为独立财务顾问，在为朗顿教育前述重大资产重组项目出具独立财务顾问报告过程中，未认真履行对尊天文化资产权属的审慎核查义务，未关注到尊天文化股权转让和工商变更登记时间早于朗顿教育履行重大资产重组必要决策程序时间的异常情况，在2015年6月12日不当地出具了“本次交易符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定”的财务顾问意见，且所出具意见未按规定经过你公司内部核查机构进行论证与复核。

　　广东证监局决定对中泰证券采取出具警示函的监督管理措施，责令中泰证券认真核查执业中存在的问题，制定切实可行的整改措施，并于收到本决定书之日起30日内书面报告广东证监局。

　　以下为全文：

　　于对中泰证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定〔2018〕8号

　　中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

　　〔2018〕8号

　　关于对中泰证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定

　　中泰证券股份有限公司：

　　你公司是推荐原广东朗顿教育文化科技股份有限公司(现更名为中青朗顿(太湖)教育文化科技股份有限公司，以下简称朗顿教育或公司)股票在全国股转系统挂牌公开转让并负责其持续督导工作的主办券商，公司2015年重大资产重组项目的独立财务顾问。近期，我局依法对朗顿教育涉嫌信息披露违法违规行为作出了行政处罚。经查明，朗顿教育存在以下违法事实：

　　一、未及时披露朗顿教育及其子公司重大对外投资事项

　　(一)未及时披露重大对外投资事项。2015年6月19日，朗顿教育向北京黄金交易中心有限公司(以下简称北京黄金中心)购买金额为1亿元的“北京黄金”投资回购型金条，年收益率9%，期限为2个月。2015年8月19日、12月19日，朗顿教育与北京黄金中心先后两次续签协议，将理财到期日延长至2016年12月18日。朗顿教育购买的1亿元“北京黄金”投资回购型金条，占公司2014年度经审计净资产4,394.34万元的227.57%，构成重大对外投资事项。朗顿教育未及时进行临时信息披露，直到2016年1月6日，公司才披露上述重大对外投资事项。

　　(二)未及时披露全资子公司重大对外投资事项。2016年1月6日，朗顿教育全资子公司霍尔果斯朗顿教育文化发展有限公司(以下简称霍尔果斯朗顿)、上海尊天文化传播有限公司(以下简称尊天文化)分别向北京黄金中心购买金额为6,000万元、1,000万元的“北京黄金”投资回购型金条，年收益率9%，期限均为12个月。霍尔果斯朗顿、尊天文化合计购买的7,000万元“北京黄金”投资回购型金条，占朗顿教育2014年度经审计净资产4,394.34万元(因公司2015年年度报告未披露，以2014年年度报告数据计算)的159.3%，构成重大对外投资事项。朗顿教育未及时进行临时信息披露，直到2016年5月24日，公司才披露上述重大对外投资事项。

　　朗顿教育的上述行为，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条的规定，构成《非上市公众公司监督管理办法》第六十条所述情形。

　　二、2014年少计营业费用380万元，导致虚增利润总额380万元

　　(一)未及时结转预付尊天文化市场调研策划费，导致2014年少计营业费用200万元，虚增当年利润总额200万元。2013年9月20日，朗顿教育与尊天文化签订《合作协议书》，约定尊天文化为公司提供国际财务管理师(IMF)中国市场调查策划，费用共计280万元，期限为2013年9月20日至2015年5月19日。2013年10月20日，朗顿教育根据合同约定委托广东企业财务管理学会向尊天文化支付200万元。2014年，尊天文化完成约定的市场调研策划服务，相关市场调研资料被广东省总会计师协会、国际财务管理协会中国总部向广东省职业技能鉴定指导中心申请会计人员(财务管理)“一试两证”项目时使用。2015年4月27日、29日，尊天文化向朗顿教育开具了金额合计200万元的“策划费”发票。2015年6月30日，朗顿教育将上述预付账款结转营业费用33.33万元。根据《企业会计准则——基本准则》第三十五条第二款“企业发生的支出不产生经济利益的，或者即使能够产生经济利益但不符合或者不再符合资产确认条件的，应当在发生时确认为费用，计入当期损益”的规定，2014年，尊天文化完成《合作协议书》约定的市场调研策划服务，相关服务已实现朗顿教育申请IFM项目“一试两证”的目的，公司应及时将预付尊天文化的200万元确认为营业费用。朗顿教育未及时将200万元市场调研策划费计入营业费用，导致2014年年度报告虚增利润总额200万元，占朗顿教育当期披露利润总额2,872.13万元的6.96%。

　　(二)未及时结转预付广州麦尔丹市场信息咨询有限公司(以下简称麦尔丹)市场推广费，导致2014年少计营业费用180万元，虚增当年利润总额180万元。2013年8月30日，朗顿教育与麦尔丹签订《市场宣传推广服务合同》，约定麦尔丹为公司提供市场品牌宣传推广，费用共计250万元，具体结算以实际发生的费用为准，期限为2013年8月20日至2015年1月30日。2013年9月2日，朗顿教育根据合同约定委托广东省总会计师协会向麦尔丹支付180万元。2013年9月至2014年4月期间，麦尔丹在广东高校、商场和社区等场所为公司提供线下市场推广宣传，在推广活动期间每月会将获得的客户信息表提交给朗顿教育。2015年7月7日、9日，麦尔丹分两批向朗顿教育开具了180万元的增值税专用发票。2016年4月10日，朗顿教育与麦尔丹签订《补充协议书》，明确双方在2013年8月签订的《市场宣传推广服务合同》已履行完毕，合同执行金额为180万元。根据《企业会计准则——基本准则》第三十五条第二款的规定，2014年，麦尔丹完成了合同约定的市场推广服务，合同实际发生费用为180万元，朗顿教育应将发生的180万元市场推广费计入当年营业费用。朗顿教育未及时将合同约定的市场推广费180万元计入2014年营业费用，导致2014年年度报告虚增利润总额180万元，占朗顿教育当期披露利润总额2,872.13万元的6.27%。

　　朗顿教育的上述行为，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条的规定，构成《非上市公众公司监督管理办法》第六十条所述情形。

　　三、未按规定披露收购尊天文化股权事项

　　2014年11月22日，朗顿教育与宗伟签订了《收购意向协议》。12月18日，尊天文化股东会同意将宗伟、宗某丽(宗伟的母亲)所持尊天文化100%股权转让给朗顿教育，价格为3,000万元。2015年5月21日，朗顿教育向宗伟银行账户转入150万元股权转让预付款。2015年6月2日，宗伟、宗某丽与公司签订《股权转让协议》，约定宗伟将尊天文化80%的股权、宗某丽将尊天文化20%的股权转让给朗顿教育。同日，尊天文化向工商管理部门提交工商变更申请。6月4日，工商管理部门作出准予尊天文化变更股东登记的决定，并向尊天文化换发了变更后的营业执照。2015年6月8日，朗顿教育发布《重大资产重组进展公告》，称“截至本公告日，公司重组方案仍需进一步商讨、论证、细化，相关工作仍在开展中”。2015年6月12日，宗伟、宗某丽分别与朗顿教育再次签订《股权转让协议》，约定宗伟将尊天文化80%的股权作价2,400万元转让给公司，宗某丽将尊天文化20%的股权作价600万元转让给公司。当日，朗顿教育召开董事会，审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨进行重大资产重组的议案》，议案内容为朗顿教育以现金支付方式，收购宗伟、宗某丽所持的尊天文化100%股权，交易金额为3,000万元。同日，朗顿教育发布《重大资产重组暨关联交易报告书》，其中“资产交付或过户的时间安排”称“根据《股权转让协议》，朗顿教育与各交易对方应于2015年6月30日向工商管理部门申请标的公司工商变更登记，办理完毕标的公司工商变更登记之日即告协议项下股权转让交割结束”。2016年5月16日，宗伟、宗某丽分别按照2,320万元、580万元的股权转让所得，向上海市金山区税务局缴纳了个人所得税。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条“购买出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上构成重大资产重组”的规定，朗顿教育收购尊天文化的对价为3,000万元，占公司2014年度经审计的资产总额5,630.71万元(因公司2015年年度报告未披露，以2014年年度报告数据计算)的53.28%，构成重大资产重组。2015年6月2日，朗顿教育受让尊天文化100%股权，并于当天向工商部门申请变更尊天文化股东。朗顿教育未按规定履行重大资产重组审议程序。2015年6月8日，朗顿教育发布的《重大资产重组进展公告》称“截至本公告日，公司重组方案仍需进一步商讨、论证、细化，相关工作仍在开展中”，公告内容与公司于2015年6月2日已受让尊天文化100%股权的事实不符。2015年6月12日，朗顿教育发布的《重大资产重组暨关联交易报告书》未披露尊天文化已于2016年6月2日向工商部门申请工商变更登记，相关披露内容具有误导性。

　　朗顿教育的上述行为，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条和第二十六条的规定，构成《非上市公众公司监督管理办法》第六十条所述情形。

　　对于朗顿教育第一项、第二项违法行为，你公司作为主办券商，在对朗顿教育信息披露文件进行事前审查、持续督导其规范履行信息披露义务和完善公司治理机制等过程中，未能勤勉尽责、严格履行法定职责，未能及时予以关注并督促其采取有效措施予以整改。对于朗顿教育第三项违法行为，你公司作为独立财务顾问，在为朗顿教育前述重大资产重组项目出具独立财务顾问报告过程中，未认真履行对尊天文化资产权属的审慎核查义务，未关注到尊天文化股权转让和工商变更登记时间早于朗顿教育履行重大资产重组必要决策程序时间的异常情况，在2015年6月12日不当地出具了“本次交易符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定”的财务顾问意见，且所出具意见未按规定经过你公司内部核查机构进行论证与复核。

　　你公司的上述行为，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第六条、第二十条、第五十四条，《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第六条、第三十八条等相关规定。根据《非上市公众公司监督管理办法》第六十二条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施，责令你公司认真核查执业中存在的问题，制定切实可行的整改措施，并于收到本决定书之日起30日内书面报告我局。你公司及相关人员应当认真吸取教训，切实加强证券法律法规学习，强化风险意识，审慎执业，杜绝此类事件再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起10日内向中国证券监督管理委员会提出申诉意见。

　　广东证监局

　　2018年5月2日