理性投资合理定价强化监管 多措并举力促试点平稳起航

　　《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》等规章及规范性文件6日亮相。创新企业IPO或CDR试点将步入实操阶段。专家认为，倡导理性投资，防范过度炒作；探索创新企业特别是尚未盈利企业合理定价；加强境内外监管，保护投资者合法权益是确保试点平稳起航的三大关键。

　　把握试点节奏防范过度炒作

　　证监会有关负责人强调，将严格掌握试点企业家数和筹资数量，合理安排发行时机和发行节奏。

　　专家表示，此举有利于平滑创新企业IPO或CDR试点对二级市场影响，也有利于防范被过度炒作。二级市场流动性是动态的，与宏观经济、总体流动性、上市公司基本面、市场情绪和国际市场等诸多因素相关。试点企业上市本质上是IPO。在A股近年来已实现IPO常态化背景下，一二级市场已形成相对成熟、有效的流动性调节机制，这为试点企业发行上市创造良好条件。

　　《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》规定了严格的企业选取标准和机制，从总体上看，门槛高于所谓“独角兽”企业标准。在市场“炒新”氛围较浓的当下，不少人士担心，创新企业IPO或CDR试点可能会遭遇爆炒。

　　对此，证监会有关人士强调，对于可能出现的过度炒作，将重点做好以下工作：一是交易所将继续强化交易一线监管，加强盘中实时监控，密切关注市场交易变化，对影响市场局部或整体运行异常情形及时发现、及时处置。二是充分发挥会员对客户交易行为管理作用，督促会员重点监控频繁参与炒作的客户。三是加强投资者教育，加大风险提示力度，引导投资者理性参与交易。四是对于炒作中存在的违法违规行为，监管部门将按照依法全面从严监管要求，坚决打击，毫不手软。

　　专家提醒，创新试点企业股价仍会受公司基本面、市场情绪投资热点等诸多因素影响而发生波动，投资者应认真研读发行人招股文件，特别关注发行人风险提示，独立研判、客观分析理性抉择，不要抱着“炒新”心态盲目跟风炒作，避免不必要损失。

　　通过充分市场询价合理定价

　　如何合理定价是试点工作面临的又一挑战。

　　与市场熟悉的传统企业相比，创新企业在行业、技术产品、模式上具有一定独特性，与之相应的估值模式尚未建立或未经有效检验，估值和定价难度较大。为促进创新企业合理定价，监管部门将充分发挥专业机构投资者在稳定市场和价格发现过程中的积极作用，作出针对性的规则和监管安排。同时，监管部门将要求发行人及其承销商根据企业特点，本着审慎定价、公平配售、有利于市场稳定和企业长远发展原则科学设计发行方案，在充分询价基础上确定合理的发行价格。

　　对于存托凭证退市标准是否与现行标准一致或有其他考虑，专家表示，《管理办法》规定，存托凭证暂停终止上市的情形和程序，由证券交易所业务规则规定。从投资者保护角度规定了存托凭证退市保护机制，即存托凭证出现终止上市情形的，存托人应当根据存托协议的约定，为存托凭证持有人的权利行使提供必要保障。存托凭证终止上市的，存托人应当根据存托协议的约定卖出基础证券，将卖出所得扣除相关税费后及时分配给存托凭证持有人。因基础证券转让受限等原因致使存托凭证无法依照规定卖出的，境外基础证券发行人应当在存托协议作出合理安排，以保障存托凭证持有人合法权益。

　　此外，《管理办法》没有对投资者门槛作出规定，仅从投资者保护角度对投资者适当性作出要求，即向投资者销售存托凭证或者提供存托凭证服务的机构，应当遵守证监会关于投资者适当性管理制度的相关规定。证券交易所应当在业务规则中明确存托凭证投资者适当性管理相关事项。

　　加强监管不断完善试点机制

　　在试点中，如何协调境内外监管，不断完善试点机制也是一个长期话题。

　　从监管协调看，迄今证监会已相继同61个国家和地区的证券期货监管机构签署67份双边监管合作谅解备忘录。此外，经国务院批准同意，证监会于2007年5月正式成为国际证监会组织(IOSCO)《磋商、合作及信息交换多边谅解备忘录》(MMOU)签署方，开始在多双边监管合作框架下，开展与境外证券期货监管机构的跨境监管执法合作。

　　在配套制度方面，根据《若干意见》要求，证监会制定、修改了一系列配套制度和监管规则，基本构建起包括国家法律、法规性文件、证监会规章规范性文件及证券交易所规则等在内的制度规则体系，保障试点工作依法合规进行。一系列制度规则将视试点工作的总体推进情况，逐步公布实施。

　　从国际实践看，存托凭证与基础股票之间通常具有转换机制的安排。但各国转换实践安排存在一定差异，其中部分国家对存托凭证与基础股票之间的转换设定了一定的比例和时间限制。证监会前述人士表示，有关存托凭证与基础股票之间转换，将专门予以规定。

　　对于如何处理具有VIE架构的红筹企业到境内上市融资，专家表示，从美国和中国香港等上市地监管机构的监管实践看，通常采用信息披露方式对协议控制架构进行监管。从我国实践看，存在此类安排的红筹企业有的已在境外发行上市，其公司治理和运行规范等方面适用注册地相关规定；有的尚未发行上市，情况各不相同。证监会将根据试点企业不同情况审慎把握，存在协议控制等特殊安排的，应当进行充分披露。

　　《若干意见》要求试点红筹企业存在投票权差异安排的，其投资者保护水平总体上应不低于境内法律的保护程度，且应当进行充分的信息披露。相关配套规则进一步要求存在投票权差异安排的红筹企业，明确维持特别投票权的前提条件，特别投票权不随相关股份转让而转让，且公司上市后不得通过各种方式提高特别投票权比重。