浅析加拿大矿产项目信息披露标准

　　与加拿大、澳大利亚、美国、英国等国家矿业公司的上百年的跨国经营历史相比，中国矿业大规模“走出去”的历史只有十年左右，而且是在“后发劣势”的环境下出发，在对外进行矿业投资时，更需要向这些国家学习。澳大利亚证券交易所强制实行的《澳大利亚勘查结果、矿产资源量和矿石储量报告规范(JORC)》和加拿大多伦多证券交易所制定的NI43-101标准在全球具有较大影响力。JORC与NI43-101标准被矿产储量国际报告标准委员会(Crirsco)认定符合透明性、充分性、权威性原则。

　　中国矿企在全球资源并购和上市的过程中，都遇到了中西方文化、制度上的差异问题，例如资源/储量分类的差异性问题：国内矿企国外上市时，要提供JORC或NI43-101报告，而国内企业没有相关报告;资源并购时，需要评价不同分类标准的项目，国内专家无法准确解读项目的JORC或NI43-101报告。因此，加深对JORC与NI43-101标准基本概念和特点的认识，有助于中国矿企提高对外投资成功率，更有助于国家提高矿产战略安全。

　　NI43-101标准是一个体系，包括国家规章(NI43-101, National Instrument for the Standards of Disclosure for Mineral Projects within Canada)、配套实施细则(Companion Policy，43-101CP)、技术报告表格(Form 43-101F1)。NI43-101标准要求执行加拿大矿冶石油协会(CIM)对资源量和储量的定义;同时，43-101CP和43-101F1是对NI43-101标准的部分强制性规定做的进一步说明。NI43-101标准是站在证券交易所的角度，针对矿业公司的投融资行为，侧重法律层面对信息公开披露的规定，其条款属强制性的。这些规章制度的出发点就是使矿产项目的信息发布内容尽可能地规范、客观、全面。

　　NI43-101标准是对信息披露的总体要求。具体而言，NI43-101标准针对矿勘项目信息披露真实性问题，内容包括术语解释、图表格式、文字格式、产地描述、勘查环境、勘查历史、地质与矿化、开发条件说明、资源储量估算结果及依据、工作程度、取样方法以及解释准则等的具体说明和要求。矿种上涵盖了各类金属、能源矿产、非金属矿产，如石材、宝石等。同时，NI43-101标准还对合资格人(QP)和发布人(issuer)的责任与义务进行了说明。这些规定旨在从最大限度上消除地质报告中的模棱两可之处，尽量做到概念清晰、含义明确，防止虚假的信息误导甚至欺骗投资者。

　　Form 43-101F1是对信息披露的具体要求，是NI43-101标准的核心内容和具体实施方式，是技术报告的说明或指南，对技术报告的详细格式和一些关键性内容都有明确且具体的要求，主要针对实际中经常遇到的、最容易出问题的内容。通过填表说明，Form 43-101F1有利于防止信息披露中的模糊信息或不统一性，有利于投资人更加清楚地了解实情。

　　43-101CP是对NI43-101标准的配套实施细则。43-101CP对NI43-101和Form 43-101F1中的一些条款和概念进行解读，同时对一些关键而又具有导向性的问题作进一步说明。该文件强调了技术报告中实质性信息的确定问题，并就实质性与非实质性信息的差别和关系作出说明。

　　表为NI43-101标准大纲

　　B NI43-101标准的特点

　　合资格人制度

　　NI43-101标准规定，所有上市的矿业项目评估报告必须由合资格人进行编写，或者合资格人指导其他相关人员进行编写，但所有评估报告都必须由合资格人进行最后的签字定稿。

　　合资格人制度，按照加拿大证监会的规定，即具有五年以上矿产勘查、开发、矿山建设或矿产资源项目评估领域工作经验，且具有矿产资源项目或技术报告编制等工作经验，为注册专业工程师或注册专业地质师协会的具良好信誉的会员的自然人。按照相关规定，矿产资源报告必须经由相关组织认定的合资格人签字，否则矿业项目将无法进入矿业资本市场进行任何投融资行为。这一规定的最显著特点就是将集体负责制变为个人负责制。

　　矿产资源评估标准体系

　　矿产资源评估标准体系包括两部分，一部分是矿产资源储量评估标准，一部分是矿产资源价值评估标准，即资源量与储量的定义。

　　矿床储量的标准由两个层次组成：一是NI43-101标准中关于矿产资源储量的估算要求;二是加拿大采矿、冶金和石油学会所规定的矿产资源储量标准CIM Val标准和准则。NI43-101标准规定凡是矿业项目进行以矿产资源储量估算为主要内容的信息披露，必须采用加拿大采矿、冶金和石油学会所描述的矿产资源或矿产储量级别。由于加拿大对矿业项目披露的严格管理，NI43-101标准成为矿业信息披露的世界标准。

　　以资源储量评估为主要内容的矿业项目评估报告也可细分为两小类：一类是已探明矿产地矿业项目评估报告，该报告大体包括三个部分的内容——确定相应的资源量类别、确定具有经济意义的可采储量、计算其价值量。人们常说的可行性研究报告, 是报告中的最后一部分内容, 即价值量估算部分。一类是开采矿山矿业项目评估报告，报告的内容大致上是已探明矿产地矿业项目评估报告后两部分的内容, 强调矿产开采消耗变化部分和矿产品供求市场分析。

　　图为加拿大贵金属矿床勘探和评估投入(单位：百万美元)

　　图为加拿大铁矿勘探和评估投入(单位：百万美元)

　　矿产资源价值评估标准包含两层内容：一是为NI43-101标准中关于矿产资源估价的内容;二是CIM Val标准和准则，其中标准部分要求矿业公司在矿产估价中强制性执行，CIM Val标准和准则明确了价值评估的内容以及其和技术评估的关系，在矿资产估价方面补充和加强了NI43-101标准。

　　以矿产资源潜力或资源量评估为主要内容的矿业项目评估报告也可分为两小类：一类以矿产资源潜力评估为主要内容。矿产勘探公司用自有资金对探矿权范围投入少量的钻探、地质测量和取样分析工作，取得了部分基础地质资料, 勘探公司认为勘查区有矿点存在或有进一步勘探的前景, 到股票交易所筹集风险勘探资金;此时勘探公司请资格人士编写以矿产资源潜力评估为主要内容的矿业项目评估报告，经股票交易所审查认可后，勘探公司根据资源评估价值进入股票市场。另一类以矿产资源量评估为主要内容。矿产勘探公司需要进一步勘探投入且希望在股票市场融资时, 勘探公司就需要请独立资格人士编写以矿产资源量评估为主要内容的矿业项目评估报告。该报告主要包括两个部分的内容：由若干独立的资格人士对其已经取得的基础地质资料进行分析, 包括抽查其化验资料, 确定相应的资源量类别;金融资格人士根据确定的资源量计算其价值量, 该价值量也是勘探公司期望融资的最大资金量。

　　信息披露特点

　　矿产资源及其储量等详细信息是矿业项目评估报告的主要内容，加拿大对于矿业项目信息披露前的审查非常严格，工作重点主要是矿业项目评估报告的编写和评估报告的审查。

　　一是矿业项目评估报告的编写：加拿大要求所有信息披露中需要的矿业项目评估报告必须由专业的合资格人进行编写，或由合资格人指导其他专业人士进行编写，最后由合资格人签字认证。

　　二是评估报告的审查：加拿大规定，所有评估报告的内容都必须符合NI43-101标准。由证券市场服务公司进行的审查，其依据主要包括加拿大环境保护标准、土地复垦要求以及NI43-101F1标准规定的技术报告必须遵循的格式和内容。如果报告编写不符合规范要求, 该服务公司会提出修改意见, 返回报告提交方进行修改。只有经过股票交易所认可的矿业项目评估报告, 矿业公司才被允许进行信息披露, 经认可的矿业项目评估报告, 也是政府部门进行资源储量统计的依据。

　　C 我国现行标准与NI43-101标准的区别

　　NI43-101标准规范的是需要在证券交易所公开融资的公司行为的商业性标准，是规范上市公司以矿产勘查项目进行融资的行为准则，要求公开报告具有透明性、实质性、权威性、时效性，具有模式化，通俗易懂。我国现行标准是对地勘单位在野外组织施工、收集资料、编写勘查报告的技术要求，更偏重于传统地质专业技术，注重统一理论、单一模式及演绎，是典型的技术标准，虽有一定融资功能，但不适合在资本市场上公开融资，也不适合非地质专业的融资对象阅读理解。

　　NI43-101标准编制的公开报告针对的是投资人群体，其定位是使具有不同知识和不同专业背景的投资人群体、潜在的投资人及技术法律顾问能读得懂，在甘心为之掏钱的同时，也充分了解其投资风险所在。为此，公开报告在内容上要求详细、真实、重点突出。只要是事关融资客体的事宜，该报告的内容必须报告，不得遗漏或隐瞒不报，尤其是融资行为所依据的可供经济开采的矿资产部分，必须详尽描述;结论要清晰明了，报告用语要明白、准确、可视可读、通俗易懂、不能夸大也不能缩小。我国的现行标准中，地勘单位根据此标准编写地质勘探报告、计算资源量/储量，经过储量评审认定后，在政府有关部门登记备案。经过备案的资源/储量成为政府了解资源家底，进行资源形势分析，制定矿产资源政策，编制矿产勘查规划、矿产资源开发利用方案的依据，也是工业设计研究部门进行可行性研究、编制矿山采矿设计的主要依据。地质勘探报告的阅读者主要是政府有关部门的管理人员与研究者，以及采矿专业技术人员。

　　NI43-101标准注重信息披露与报告编写者等相关责任人的胜任度，极为强调合资格人在实施分类规范中的关键性作用。我国由于不允许勘查项目公开融资，因此也没有信息披露方面的制度要求，这一制度的缺失，成为目前建立证券市场矿产勘查板块的最主要障碍，而报告主要用于评审和备案。在承担责任方面，我国实行单位负责制，强调地勘企业的勘查资质条件。这种制度将责任更多地落在了单位，没有明确是由单位法人还是技术负责人承担责任(在报告上两种人都签字)。由于多种原因，对违章单位难以做出实质性的处罚，大大降低了制度的约束性和严肃性。反观，NI43-101标准则采取合资格人制度，对完成矿床资源量/储量报告的地质师有特别要求;同时，他们要对信息披露报告签字负责，并负终身责任。正是这种责任追究制度使得他们慎重对待签字，有效规范了信息披露的内容和形式。

　　D 小结

　　在了解加拿大NI43-101标准的基本内容及特点后，基于我国现行标准与NI43-101标准的种种区别，我们了解到国内地勘、采矿类等专业人员在矿山投资时对各国各类标准会有不同解读，而矿业在聘请各国专业人员过程中又因为文化差异等因素导致投资、并购机会错失。因此，我国政府、专业协会有必要培养一批熟悉各国标准的地质类人才，并能在国内推行与国际接轨的行业标准。在实践方面，我国已经有一些在国外工作的地质人员加入了JORC矿石储量联合委员会，或成为NI43-101标准接受的专业组织会员，但在人数及影响力上还远远不足。然而，我国经济持续增长将会越来越受到矿产资源制约、矿产资源储备无论何时都是国家战略规划的一部分，在未来的道路上仍然需要坚持矿企“走出去”。因此，相对应机构应着重培养一批专业对口人才，建立与国际接轨的标准机制，有效帮助企业在投资过程中提高成功率，降低投资失败或烂尾对企业造成的风险。