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矩子科技重组收深交所9问 标的智能设备收入预计下滑

2020年02月20日 10:55    来源: 中国经济网    

  中国经济网北京2月20日讯 2月18日,深交所对矩子科技(300802.SZ)下发重组问询函。问询函显示,深交所针对矩子科技重组事项提出9项问题。 

  2月10日,矩子科技披露了《发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)》,拟以发行股份及支付现金的方式向崔苓、张寒购买其持有的苏州矩度电子科技有限公司(以下简称“苏州矩度”)25%的股权,交易作价为1亿元,交易完成后苏州矩度将成为矩子科技全资子公司。本次资产重组的独立财务顾问为兴业证券。 

  根据中和资产评估出具的(中和评报字(2019)第BJV2071号)《资产评估报告》:苏州矩度在评估基准日(2019年9月30日)100.00%股权的评估价值为4.00亿元。经交易各方协商,本次交易标的资产为苏州矩度25.00%股权,对应交易价格为1.00亿元,其中,交易价格的80.00%以发行股份方式支付,股份发行价格为52.39元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,共计发行152.70万股;交易价格的20.00%以现金方式支付。其中,矩子科技向崔苓股份支付4000.00万元,现金支付1000.00万元;向张寒股份支付4000.00万元,现金支付1000.00万元。

  

  标的公司苏州矩度2019年度智能设备收入预计下滑。报告书显示,标的公司2018年智能设备收入1.19亿元;2019年1-9月智能设备收入为4479.00万元,2019年10-12月智能设备收入为4110.72万元。即2019年度智能设备收入预计8589.72万元,同比减少27.63%。

  

  深交所注意到,标的公司2019年度智能设备收入预计减少,控制线缆组件收入预计与2018年基本持平,但预计未来五年内智能设备收入将持续大幅增长,控制线缆组件收入也将持续增长。 

  深交所要求矩子科技补充披露在手订单情况,包括但不限于客户名称、订单金额、提供产品或服务的内容、预计实现收入的时间及金额,并结合行业发展情况、客户稳定性和新客户开拓情况、市场竞争状况和市场占有率等,分析说明预计智能设备收入持续大幅增长、控制线缆组件收入持续增长的合理性和收入预测的可实现性;结合前述分析和成本费用的估计情况说明交易作价的合理性和公允性。 

  以下为问询函全文: 

  关于对上海矩子科技股份有限公司的重组问询函 

  创业板许可类重组问询函〔2020〕第8号 

  上海矩子科技股份有限公司董事会: 

  2020年2月10日,你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)》(以下简称“报告书”),拟以发行股份及支付现金的方式向崔苓、张寒购买其持有的苏州矩度电子科技有限公司(以下简称“苏州矩度”或“标的公司”)25%的股权,交易作价为1亿元,交易完成后苏州矩度将成为你公司全资子公司。我部对上述披露文件进行了形式审查,请从如下方面予以完善: 

  1.报告书显示,2017年、2018年和2019年1-9月,标的公司前五大客户销售金额占比分别为62.44%、64.02%和50.35%,且前五大客户中存在多家境外公司。请你公司结合标的公司业务模式、主要客户的产品更新周期、前五大客户变动情况以及与前五大客户的合作模式和合作期限,说明与主要客户合作的稳定性,是否存在业务依赖及应对措施。 

  请独立财务顾问发表明确意见。 

  2.报告书显示,2019年1-9月标的公司内销收入和智能设备收入大幅下滑,主要系中信博集团部分老款产品配套的太阳跟踪系统转为自行生产、采购量下降所致,2019年四季度以来新产品项目需求放量带来了采购量的回升。请你公司补充披露报告期内中信博集团向标的公司的采购金额及占公司太阳跟踪系统产品和智能设备产品销售收入的比例,相关产品销售对该客户是否存在较大依赖,并说明该客户未来是否可能全部采用自行生产,与标的公司的合作是否可持续,以及你公司拟采取的应对措施,并充分提示风险。 

  请独立财务顾问发表明确意见。 

  3.报告书显示,标的公司的营业成本主要为直接材料,且部分原材料从国外采购。请你公司补充披露报告期内标的公司营业成本中直接材料的构成,主要原材料平均价格的波动情况,对原材料价格波动对毛利率的敏感性进行分析,并说明你公司已采取或拟采取的应对措施。 

  请独立财务顾问发表明确意见。 

  4.报告书显示,标的公司2019年度智能设备收入预计为8,589.72万元,同比减少27.63%,控制线缆组件收入预计为16,513.07万元,与2018年基本持平,但预计未来五年内智能设备收入将持续大幅增长,控制线缆组件收入也将持续增长。请你公司补充披露在手订单情况,包括但不限于客户名称、订单金额、提供产品或服务的内容、预计实现收入的时间及金额,并结合行业发展情况、客户稳定性和新客户开拓情况、市场竞争状况和市场占有率等,分析说明预计智能设备收入持续大幅增长、控制线缆组件收入持续增长的合理性和收入预测的可实现性;结合前述分析和成本费用的估计情况说明交易作价的合理性和公允性。 

  请独立财务顾问发表明确意见。 

  5.报告书显示,标的公司系上市公司的生产制造中心,上市公司主要产品控制线缆组件和智能设备的生产和组装均在该公司进行。截至2019年9月30日,标的公司机器设备原值和净值分别为1,852.12万元和1,192.47万元。此外,你公司在采用收益法评估测算过程中,预计预测期内苏州矩度无需扩大资本性支出,且未来三年内更新资本性支出持续下滑。请你公司: 

  (1)结合同行业可比公司情况、标的公司现有产能利用率、各类产品的生产模式以及自产和外协的情况,说明报告期内机器设备规模与经营规模的匹配性。 

  (2)结合标的公司现有生产设备的成新率、可使用年限、当前利用程度、公司未来更新和重置计划以及新产品研发和产能释放计划,说明现有产能能否支撑未来五年营业收入的增长速度,预计资本性支出持续下滑的原因和合理性。 

  请独立财务顾问发表明确意见。 

  6.报告书显示,本次交易采用收益法的评估结果作为标的公司的评估值,但未设置业绩承诺条款。协议约定,自标的公司交割日起30个工作日内支付交易对方全部现金对价2,000万元,交易对方因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份,自股份上市之日起12个月内不予以转让。请你公司: 

  (1)补充披露未设置业绩承诺的原因,是否有利于保护上市公司及投资者利益。 

  (2)结合标的公司交易作价、估值溢价水平、未设置业绩承诺与补偿安排的情况等,说明股份锁定期安排和现金对价支付安排的合理性。 

  请独立财务顾问发表明确意见。 

  7.报告书显示,苏州矩度的管理团队及核心人员承诺,自交割日起3年内继续在苏州矩度任职,任职期间内和离职后2年内不得从事与上市公司及苏州矩度相同或相似业务。请你公司结合苏州矩度的经营管理模式和客户资源来源等,说明苏州矩度的经营是否对崔苓和张寒构成高度依赖,交易对方在任职期间内或期满后离职对标的公司经营和管理可能带来的风险,其他核心人员的情况及是否存在违约责任安排,你公司拟采取的风险应对措施,以及交易完成后你公司对标的公司的整合安排。 

  请独立财务顾问发表明确意见。 

  8.报告书显示,标的公司曾因登高作业未采取安全防范措施而被行政处罚。请你公司补充披露标的公司报告期内是否发生安全事故,是否存在纠纷或其他法律风险;并详细说明标的公司在安全生产方面的制度规定和执行情况,对报告期内安全生产相关行政处罚的应对和整改情况以及为保证安全生产已采取或拟采取的有效措施。 

  请独立财务顾问发表明确意见。 

  9.报告书显示,标的公司自理报检企业备案登记证明书于2014年12月23日取得,对外贸易经营者备案登记表于2018年3月19日取得,但未说明有效期。请你公司补充披露前述业务资质或许可的有效期情况。 

  请独立财务顾问、律师发表明确意见。 

  请你公司就上述问题做出书面说明,并在2月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露。 

  特此函告。 

  深圳证券交易所 

  创业板公司管理部 

  2020年2月18日

(责任编辑:蒋柠潞)


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