美都能源关联交易跌停 交易对手突击设立缺支付能力？

　　中国经济网北京8月17日讯 停牌两个多月的美都能源(600175.SH)今日复牌一字跌停，收报3.74元。

　　因重大资产重组，美都能源于5月30日停牌。7月26日，美都能源公布重大资产出售暨关联交易预案。

　　预案显示，美都能源拟将其直接或间接所持有或控制的房地产业务板块中主要子公司的股权以现金方式转让至德清万利房地产开发有限公司；将其通过美都经贸持有的美都能源（新加坡）有限公司股权以现金方式转让至德清财通国际贸易有限公司。本次交易独立财务顾问为金元证券。

　　美都能源2017年度营业收入为64.82亿元，本次出售的房地产业务相关公司去年度营业收入合计为19.28亿元，美都能源新加坡2017年度营业收入为28.72亿元。本次拟出售的上述资产营业收入总额超过美都能源2017年度营业收入的50%。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　预案称，本次交易对价为现金，依据《重组管理办法》，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。

　　本次重组的交易对方为美都能源实际控制人闻掌华控制的德清万利房地产开发有限公司及德清财通国际贸易有限公司。根据《上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

　　8月2 日和8月16日，上交所先后两次对美都能源重大资产出售暨关联交易提出问询。

　　交易对手支付能力是上交所的质疑重点。本次交易对方德清万利、德清财通均于2018年6月27日设立，注册资本尚未到位，实缴资本为零。对于本次交易对价，交易对方仅有自有资金8000万元，将通过银行、非银行金融机构、某民营企业借款7.5亿元，但截至目前尚未达成明确的融资方案。同时，本次交易双方除在协议中设置违约条款外，未设置其他的履约保障条款。

　　上交所请美都能源补充披露：是否已经与相关融资方达成协议，如有，请说明资金到账时间、借款利率；结合交易对方的资金筹措计划，说明履约保障措施的可行性和合理性，并说明如何保障上市公司利益；交易对方就本次重组标的是否已有明确的后续安排。请财务顾问发表明确意见。

　　上交所还质疑了非经营性资金占用问题。预案披露，美都能源对标的公司应收账款合计约5.25亿元，应付账款3.24亿元，抵消后上市公司应收标的资产约2亿元。回复披露，标的公司或德清万利将使用融资取得资金，在交割日前（含当日）清偿上述资金占用款项，但尚未达成明确的融资方案。同时，截至2018年5月31日，各房地产标的公司货币资金余额2.89亿元，应收款项2.2亿元。

　　上交所请美都能源补充披露：清偿上述资金占用的具体计划，说明在标的资产存在足额货币资金的情况下，拟融资偿还占用款项的原因和合理性；清偿资金占用的履约保障措施及可行性。请财务顾问和会计师发表意见。

　　一个月前，证监会披露了对美都能源的行政处罚。美都能源因未在法定期限内披露2017年年度报告和2018年第一季度报告，浙江证监局对美都能源责令改正，给予警告，并处以30万元罚款，对直接负责的主管人员闻掌华、翁永堂、徐国强给予警告，并分别处以5万元罚款，对其他直接责任人员沈旭涛给予警告，并处以3万元罚款。