违规的盖子一旦被揭开，湖南商人潘爱华控制的未名系（指北京北大未名生物工程集团有限公司，简称“未名集团”，及其旗下公司）种种乱象纷沓而至。引爆背后隐情的恰恰是未名系重要成员未名医药的几则看起来“很美”的债务重组公告——控股股东未名集团拟以价值23.23亿元资产抵偿其违规占用的未名医药5.62亿元（含利息）。

　　“如果抵债资产真的是干货，未名集团会作价如此之低？”两名未名系投资人在电话中告诉中国证券报记者，他们作为此次抵债资产项目公司的股东，公司未经股东同意、未走审批程序就将相关医药资产过户给未名医药，涉嫌侵害股东权益。“我们在准备法律文件，起诉相关人员。”

　　截至记者发稿，相关抵债资产转让的合规性问题，上市公司未作回应。

　　评估报告牵出隐情

　　1月2日晚间，未名医药披露6份评估报告后，未名系一些投资人大呼上当受骗。

　　根据公告，抵债资产包之一的CD25单抗产权原本属于安徽未名利昔生物医药有限公司（简称“未名利昔”）。该公司成立于2016年9月7日，实质是一家项目公司，设立目的是融资开发CD25单抗。

　　CD25单抗从一开始是从外部购买，安徽未名生物医药有限公司（为未名集团间接控股子公司，简称“安徽未名”）获得了CD25单抗的全部产权。

　　2017年6月19日，安徽未名、张江生物、未名利昔、上海百迈博制药有限公司签订四方协议，约定该技术项目拟以8000万元转让给未名利昔。截至2019年9月30日，未名利昔支付2800万元，剩余5200万元未支付。

　　评估报告显示，CD25单抗仅为728.81万元，未名利昔的中小股东看到这个结果很气愤。

　　安徽未名一号资产管理中心（有限合伙）（简称“未名一号”）的一位投资者说，CD25单抗现在被拿去偿债，管理人、投资人都傻了眼。“我们作为未名利昔的股东，这事压根儿就没跟我们商量！”

　　未名一号亦是一家项目公司，其资金来源于“国泰元鑫北大未名股权投资专项资产管理计划”。该计划共分为一、二、三、五、七号共五期，计划募集总规模2.3亿元（实际募集2.03亿元），分别投资未名集团旗下三个项目，其中之一便是CD25单抗。

　　中国证券报记者获得的《国泰元鑫北大未名股权投资专项资产管理计划尽职调查报告》显示，未名一号与安徽未名联合设立项目公司，运营生物制药巴利昔单抗（CD25单抗）。未名一号以货币形式出资5800万元，安徽未名以药品技术、批件和厂房出资作价1.02亿元（用于出资的药品技术、批件和厂房经评估的价值不足1.02亿元的，安徽未名以货币出资补足）。该项目公司即未名利昔。工商资料显示，未名利昔股东由6名法人股东和1名自然人股东构成。第一大股东为安徽未名，持股36.96%；第二名股东为未名一号，持股比例为25.69%。此外，片仔癀参股的片仔癀丰圆群贤（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙）持股4%，自然人石庭波持股10%。

　　涉嫌侵害股东权益

　　作为第二大股东，未名一号对此次抵债一事也是看了公告后才得知。未名一号一位刘姓投资人对未名集团的做法表示愤慨：“依据公司法、公司章程，这种擅自处置公司资产的行为侵害了股东权益。”

　　如今，包括CD25单抗在内的四个单抗药品已办理完成资产交割手续，资产归属未名医药所有。然而，如果未名利昔其他股东主张权利，CD25单抗将归谁？

　　关于这些抵债资产转让的合规性问题，截至记者发稿时，未名医药未作回应。

　　中国裁判文书网2019年12月30日披露的文件显示，由于国泰元鑫资产管理有限公司（简称“国泰元鑫”）与潘爱华就《关于安徽未名一号资产管理中心（有限合伙）、关于安徽未名二号资产管理中心（有限合伙）、关于安徽未名三号资产管理中心（有限合伙）财产份额收购协议之保证合同》产生争议，国泰元鑫向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，并向法院请求保全潘爱华名下价值约2.8亿元财产。广东省深圳市福田区人民法院于2019年11月28日作出裁定：查封、扣押或冻结潘爱华名下价值2.8亿元财产。

　　“未名一号实质上是‘明股实债’的设计，当初未名集团和潘爱华为此做了担保。项目出问题后，国泰元鑫不得不主张权利。”多位未名一号投资人认为，国泰元鑫的做法是亡羊补牢，“从CD25单抗的违规转让可以看出潘爱华、未名集团内部的乱象，做事不按规矩出牌。”

　　当初，未名一号与安徽未名联合设立项目公司的尽调报告载明：2016年巴利昔单抗的所有者瑞士诺华的全球专利权已到期。安徽未名与上海张江生物技术有限公司签署协议，购买该药品的技术。该药品已获得国家食药监局药品批件。北大未名在2015年9月借壳万昌科技上市时，承诺上市公司未名医药未来有优先收购安徽未名医药资产的权利。

　　“如果CD25单抗从未名利昔名下拿走，股东权益将得不到保证，我们不会坐视不管。”1月2日，多名未名一号投资人称，国泰元鑫2019年12月31日就开始紧急商量对策，正准备通过法律手段维权。

　　债务重组疑点多

　　1月2日，中国证券报独家刊发题为《23.23亿元资产抵偿5.62亿元债务 未名医药债务重组方案遭质疑》的报道，对未名医药控股股东违规占用资金、债务重组合规性、资产评估合理性、关联交易作价公允性、信息披露合规性等问题提出质疑。

　　1月3日晚，深交所下发关注函，要求未名医药就上述疑点在限期内做出说明。同时，未名医药发布公告，取消原定于1月17日召开的临时股东大会，该股东大会的主要议题正是审议被深交所关注的债务重组方案。

　　未名医药控股股东提出的抵债方案包括两部分：单抗药物资产包和林下参资产包。

　　未名医药称，根据《股票上市规则》等法规的相关规定，吉林未名的4项林下参生产性生物资产的评估报告超过规定期限，且由于当地大雪封山的气候条件所限，目前无法对吉林未名的4项林下参进行评估。公司称董事会将在气候条件允许时，聘请评估机构对相关资产进行评估。

　　另一部分抵债的单抗资产如今又被股东指责“未履行相关审议程序”，在此背景下，未名医药抛出的债务重组方案能否继续推行？

　　此外，抵债资产包中巨额林下参资产同样可疑。

　　依据公告，这些生物资产归吉林未名天人中药材科技发展有限公司（简称“吉林未名”）名下。评估报告指出：吉林未名核心资产为其4项林下参生产性生物资产，主要为243.40万株林下西洋参和林下人参，参龄在9年至17年。吉林未名除林下参种植，未开展其他业务，无长短期借款及其他债务。经评估，评估值为22.05亿元。

　　然而天眼查数据显示，2017年、2018年，吉林未名提供城镇职工基本养老保险、职工基本医疗保险、生育保险、失业保险、工伤保险的人数均为1人。疑问随之而起：吉林未名何以对89.2公顷面积上的数百万株林下西洋参和林下人参进行有效管理？

　　中国证券报记者获悉，国泰元鑫相关负责人已紧急致电包括潘爱华在内的未名集团相关领导以及未名医药董秘，明确表示反对拿药物抵债，下一步该公司将发函给监管部门维权。

　　留给未名医药的时间并不多。按照相关规定，控股股东未名集团违规占用资金的问题需提出可行的解决方案并且能够在1个月内解决，否则未名医药面临ST风险。

　　如此种种都给未名医药“天价债务重组”添加了变数。