对标的公司提出质疑

　　本报见习记者 刘伟杰

　　1月22日，中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）参加了ST亚星重大资产重组媒体说明会。ST亚星拟置出原资产及负债，并置入山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称宏济堂）100%股权与山东科源制药股份有限公司（以下简称科源制药）100%股权，本次交易构成重组上市。

　　针对该交易，投服中心就宏济堂业绩大幅波动的原因、科源制药经营活动现金流情况不佳的原因、科源制药计划如何面对日益激烈的市场竞争及行业标准变化对两个标的公司的影响进行了现场问询。

　　根据本次交易预案，宏济堂2017年-2019年的营业收入分别为4.89亿元、5.15亿元、4.67亿元，同期净利润分别为2010.54万元、4635.43万元、8386.15万元。而根据宏济堂申请新三板挂牌时披露的公开转让说明书，宏济堂2013年-2015年的营业收入分别为2.91亿元、2.61亿元、4.19亿元，同期净利润分别为1.08亿元、1.36亿元、2.21亿元。

　　将本次预案与宏济堂申请新三板挂牌时披露的公开转让说明书相对照，其中对宏济堂主营情况的表述几乎没有变化，然而几年间宏济堂业绩波动巨大。

　　投服中心表示，ST亚星需结合行业发展情况、宏济堂产品结构等因素详细解释在营业收入基本稳定且有小幅增长的情况下，宏济堂自2013年以来净利润大幅波动的原因，还建议在之后的交易方案中披露宏济堂近几年的业务结构及主要产品毛利情况，供投资者进行分析判断。

　　另外，根据重组预案，科源制药近年营业收入与净利润均逐年增长，2017年-2019年的净利润分别为3647.93万元、4199.62万元、4874.70万元。而同期科源制药经营活动产生的现金流量净额分别为-302.57万元、-1632.54万元、-4211.31万元，且经营活动现金流有逐年变差的趋势。

　　投服中心表示，ST亚星需结合主要客户情况、销售收现政策等因素，说明科源制药经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因，并比对同行公司说明科源制药的营收质量有哪些问题，存在哪些风险。此外，ST亚星还应说明科源制药面对日益激烈的竞争是否具备竞争优势，以及科源制药计划如何维持其竞争优势。

　　值得一提的是，对于行业标准出现的变化对两个标的公司的影响，投服中心认为，ST亚星需说明相关行业变化为宏济堂带来的机遇及挑战，也应充分披露环保政策趋严对于科源制药业务开展的影响。