除了在服务定价权受限的情况下如何扭转营收净利增速持续下滑这个问题，更严重的是，西域旅游向郑州宇通客车股份有限公司的采购额远超招股书中披露的合同金额；在发审委在反馈意见中明确要求披露相关采购内容的情形下，西域旅游这种有选择的回复是否合规呢？

　　本刊研究员 刘俊梅/文

　　2019年12月26日，新三板挂牌企业西域旅游开发股份有限公司（下称“西域旅游”）经过15年的努力终于闯关成功。

　　从证监会官网显示的信息来看，西域旅游早在2004年2月16日就参加过上会审核，但未在证监会官网上看到相关的审核结果，答案显而易见——西域旅游的首次IPO之旅以失败告终。

　　之后，西域旅游于2015年5月在“新三板”挂牌，2017年9月再次向证监会提交招股说明书，并于2018年4月更新了招股说明书，直到一年半之后才成功过会。转眼之间，西域旅游从首次参加IPO审核到成功过会已过去15年之久。

　　招股说明书显示，西域旅游的主营业务为旅游资源的开发经营，通过对景区景点的开发，为游客提供旅游服务，主要包括旅游客运、高山索道观光、游船观光、温泉娱乐、旅行社业务和文化演艺等。目前，西域旅游经营的景区包括天池景区和五彩湾温泉景区。西域旅游在天池景区提供旅游客运、游船观光、索道观光、演艺等旅游综合服务；在五彩湾景区提供温泉娱乐、酒店、会议等综合服务。此次登陆创业板，西域旅游拟募集资金2.37亿元，其中近四分之一用于归还银行贷款。

　　尽管西域旅游已成功过会，但从招股说明书披露的信息来看，其前行路上还有不少问题需要应对。业绩方面，西域旅游已经出现营收净利增速持续下滑的局面，在服务定价权受限的情况下如何扭转这一局面将是摆在西域旅游面前的首要问题；信披方面，西域旅游向郑州宇通客车股份有限公司的采购额远超招股说明书中披露的合同金额，且采购内容不详，而采购内容是发审委在反馈意见中明确要求予以披露的内容，西域旅游这种有选择的回复是否合规呢？

　　持续下滑的营收净利增速

　　从招股说明书及年报披露的营业收入及净利润数据来看，西域旅游的营收净利增速已现疲态。

　　首先看营业收入。从招股说明书显示的数据来看，2014年，西域旅游实现的营业收入为1.18亿元，2015年上涨至1.74亿元，同比增加46.78%，增速不可谓不大。2016年和2017年，营业收入分别达到1.88亿元和1.94亿元，同比增速分别为8.17%和3.28%。值得注意的是，尽管营业收入规模在不断上涨，但增速已从近50%下滑到不足5%。

　　到了2018年，西域旅游营业收入增速下滑的趋势持续恶化。年报显示，西域旅游2018年实现的营业收入为1.92亿元，同比增速为-0.86%。

　　其次看净利润。西域旅游2014年实现净利润1075.99万元，2015年实现净利润2965.22万元，同比增长175.58%，接近营业收入增速的四倍。2016-2018年实现的净利润分别为4059.91万元、4868.14万元和5479.14万元，同比增速分别为36.92%、19.91%和12.55%，同比增速呈台阶式的逐步下行。

　　相比营收净利的下滑，西域旅游在旅游客运、索道客运和游船业务中服务价格定价权的受限才是更严重的问题。

　　从招股说明书及年报披露的信息来看，2014-2018年，西域旅游旅游客运、索道客运和游船三项业务的收入总额分别为0.79亿元、1.26亿元、1.53亿元、1.54亿元和1.65亿元，在当期营业收入中的占比分别为66.52%、72.43%、81.31%、79.31%和85.82%。

　　与此同时，招股说明书显示，西域旅游在区间车、观光车、电瓶车、索道、游船等服务收费标准的确定和调整均需由政府有关部门最终审批，公司不能自行调高收费标准，公司在决定收费标准方面的自主权相对较小——这意味着西域旅游无法通过主动调整价格来增加这些业务的收入或应对营业成本的增加。

　　针对此问题，证监会发审委也颇为关注，在发审会上要求西域旅游说明区间车票价下调对发行人经营业绩的影响，是否对发行人持续盈利能力产生重大不利影响……；说明发行人应对票价下调的相关措施，以及上述措施对发行人经营业绩的具体影响，并结合游客增长率、其他业务的盈利能力、新项目未来的投资收益说明发行人是否具有可持续盈利能力。

　　采购信息的有选择披露

　　无论是主板、中小板还是创业板申请IPO，申请企业提交的招股说明书都会经历预披露和预披露更新两个阶段，而预披露更新是在预披露基础上，根据发审委反馈意见所提问题而进行的更新。

　　但阅读西域旅游的招股说明书发现，西域旅游披露的采购信息，不仅存在采购金额前后不一的问题，还存在未完全按照发审委反馈意见要求予以回复的问题。

　　西域旅游在2017年提交的招股说明书“期后事项”显示，西域旅游于2017年6月27日与郑州宇通客车股份有限公司签订《客车销售合同》购买车型为宇通牌ZK6906HN5Z客车20辆，单价41万元，总计820万元。

　　但在2018年提交的招股说明书“前五名供应商情况”则显示，西域旅游2017年度向郑州宇通客车股份有限公司的采购额为1178.54万元，这比前述的合同金额超出358.54万元，如果考虑到合同金额为含税金额，而采购金额为不含税金额的情况，则上述超出金额部分会更大。

　　由此不禁要问，这超出的金额部分是用来采购什么的？至少招股说明书没有提供相关的答案。

　　此外，证监会发审委在反馈意见中曾提出，请西域旅游结合相关合同内容条款，说明报告期内对前十大供应商的采购情况及供应商基本情况，包括供应商名称、采购内容、金额及占比、采购方式、付款方式……。也就是说，证监会发审委对西域旅游的供应商采购情况提出了明确的披露要求。

　　但比照招股说明书披露的内容来看，西域旅游仅披露了供应商名称、采购金额、采购占比；而采购内容、采购方式、付款方式等却忽略不提。

　　显然，西域旅游并没有完全按照反馈意见的要求进行回复。西域旅游这种有选择回复背后又有什么样的故事呢？期待西域旅游能给监管层和投资者更合理的解释。

　　附：西域旅游IPO中介机构