中国经济网北京5月28日讯 深圳证券交易所网站近日公布的公司部年报问询函（〔2020〕第111号）显示，深交所公司管理部在对通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“通化金马”，000766.SZ）2019年度报告进行审查的过程中，对其计提商誉减值、营业收入情况、子公司业务情况、资金占用情况等提出了疑问，并要求其做详细说明。 

　　通化金马2019年年报显示，公司2019年实现营收19.77亿元，同比减少5.60%；归母净利润实现-20.42亿元，同比减少717.15%；扣非净利润实现-20.81亿元，同比减少1116.54%；经营活动产生的现金流量净额实现7486.11万元，同比减少56.15%。 

　　报告期内，通化金马发生销售费用12.90亿元，占当期营业收入的65.27%，其中，广告宣传费3.21亿元，业务拓展费3.52亿元、咨询服务费2.54亿元、会议费用2.25亿元。 

　　报告期内，通化金马计提商誉减值20.56亿元，其中，对收购的哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）100%股权计提商誉减值17.64亿元，对收购的成都永康制药有限公司（以下简称“永康制药”）100%股权计提商誉减值2.34 亿元，对收购的安阳市源首生物药业有限公司（以下简称“源首生物”）100%股权计提商誉减值5819.39万元。 

　　深交所注意到，通化金马2015-2017年披露的《关于哈尔滨圣泰生物制药有限公司业绩承诺完成情况的说明公告》显示，圣泰生物2015-2017年实现净利润1.58亿元、1.98亿元、2.35亿元，业绩承诺完成率102.83%、106.36%、104.02%。公司与年报一同披露的《以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》显示，2016-2019年圣泰生物净利润分别为2.17亿元、2.69亿元、2.99亿元、6024.01万元。2019年营业收入、营业成本分别为8.71亿元、1.30亿元，同比分别下降22.03%、3.12%，信用减值损失、资产减值损失合计7977.47万元，同比增长749.98%。2018年、2019年分别新增研发费用4178.16万元、4316.79万元。 

　　通化金马2016-2018年披露的《关于成都永康制药有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》显示，永康制药2016-2018年净利润为2930万元、3853.69万元、4268.31万元，业绩完成率分别为101.03%、114.69%、105.66%。公司与年报一同披露的《以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的成都永康制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》显示，永康制药2016-2019年净利润分别为3205.67万元、4226.84万元、4658.91万元、2291.97万元，2019营业收入2.80亿元，同比增长21.99%，销售费用1.47亿元，同比增长42%。 

　　通化金马与年报一同披露的《以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的安阳市源首生物药业有限责任公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》显示，源首生物2016-2019年净利润分别为30.08万元、452.26万元、560.61万元、-622.77万元，2019年营业收入3430.02万元，同比增长72.45%，销售费用2822.04万元，同比增长562.95%。 

　　综上，深交所要求通化金马对其商誉减值计提及销售费用情况、间接控股股东晋商联盟控股股份有限公司非经营性资金占用公司资金情况、关于回购的内部审批及信息披露情况、营收情况、应收账款情况、近三年前五名客户与供应商变动情况、应收款项融资的具体构成情况、无形资产减值情况、与哈尔滨华瑞生化药业有限责任公司及上海鸣润商务咨询有限公司的交易及资金往来情况、其他应付款情况、预付款情况等做详细说明。 

　　以下为原文： 

　　关于对通化金马药业集团股份有限公司的年报问询函 

　　公司部年报问询函〔2020〕第 111 号 

　　通化金马药业集团股份有限公司董事会： 

　　我部在对你公司 2019 年年度报告（以下简称年报）事后审查中关注如下事项： 

　　1. 年报显示，你公司报告期计提商誉减值 20.56 亿元，其中，你公司对分别于 2015 年 12 月、2016 年 7 月收购的哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称圣泰生物）100%股权、成都永康制药有限公司（以下简称永康制药）100%股权形成的商誉 17.64 亿元、2.34 亿元 

　　均全额计提减值，对于 2018 年 6 月收购的安阳市源首生物药业有限公司（以下简称源首生物）100%股权形成的 6,009.41 万元计提商誉减值 5,819.39 万元。你公司聘请了北京中科华资产评估有限公司对上述子公司商誉进行了减值测试，与年报一同披露的圣泰生物、永康制药、源首生物资产评估报告显示，2019 年圣泰生物、永康制药、源首生物净利润均出现大幅下滑。 

　　根据你公司 2019 年 6 月 14 日披露的《关于深圳证券交易所对公司 2018 年年报问询函的回复公告》（以下简称《2018 年年报问询函回复》），你公司委托中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对截止2018 年 12 月 31 日圣泰生物、永康制药、源首生物的全部股东权益价值进行了估值，上述子公司相关商誉未发生减值。请你公司： 

　　（1）结合行业政策、市场需求、主要客户情况、上述子公司经营情况及具体财务指标变化情况等，分别说明 2019 年圣泰生物、永康制药、源首生物业绩出现大幅下滑的原因，并说明上述子公司自收购至今各年的前十大客户及对应的销售金额、分地区销售金额、关联 

　　交易情况以及是否存在销售退回的情形； （2）对比上述两次评估过程及评估参数、评估假设的变化情况、预测数据与实际数据存在差异的原因、减值迹象出现的时点等，说明2019 年、2018 年前述商誉减值准备的计提是否充分、合理，第一次评估时相关资产是否已出现业绩大幅下滑的迹象，在选取评估参数时是否合理考虑当时的实际因素，在此基础上说明是否存在以前年度应计提未计提减值、2019 年集中计提的情形； （3）你公司与年报同时披露的北京中科华资产评估有限公司出具的资产评估报告显示，圣泰生物、永康制药、源首生物商誉资产组减值金额分别为 17.36 亿元、2.16 亿元、2,647.49 万元，而你公司实际计提的商誉减值金额 17.64 亿元、2.34 亿元、5,819.39 万元，减值计提金额均高于上述评估测试的减值结果，请说明上述差异存在的具 体原因及其合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。 

　　2. 你公司 2015-2017 年披露的《关于哈尔滨圣泰生物制药有限公司业绩承诺完成情况的说明公告》显示，圣泰生物 2015-2017 年实现净利润 15,783.52 万元、19,838.34 万元、23,459.43 万元，业绩承诺完成率 102.83%、106.36%、104.02%。你公司与年报一同披露的《以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》显示，2016-2019年圣泰生物净利润分别为 21,682.45 万元、26,867.09 万元、29,900.41万元、6,024.01 万元。2019 年营业收入、营业成本分别为 87,143.08万元、12,985.67 万元，同比分别下降 22.03%、3.12%，信用减值损失、资产减值损失合计 7,977.47 万元，同比增长 749.98%。2018 年、2019 年分别新增研发费用 4,178.16 万元、4,316.79 万元。 

　　你公司 2016-2018 年披露的《关于成都永康制药有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》显示，永康制药 2016-2018 年净利润为2,930 万元、3,853.69 万元、4,268.31 万元，业绩完成率分别为 101.03%、114.69%、105.66%。你公司与年报一同披露的《以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的成都永康制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》显示，永康制药 2016-2019 年净利润分别为 3,205.67 万元、4,226.84 万元、4,658.91 万元、2,291.97 万元，2019营业收入 27,995.82 万元，同比增长 21.99%，销售费用 14,460.35 万元，同比增长 42%。 

　　你公司与年报一同披露的《以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的安阳市源首生物药业有限责任公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》显示，源首生物 2016-2019 年净利润分别为30.08 万元、452.26 万元、560.61 万元、-622.77 万元，2019 年营业收入 3,430.02 万元，同比增长 72.45%，销售费用 2,822.04 万元，同比增长 562.95%。 

　　请你公司： 

　　（1）说明上述不同披露文件中圣泰生物、永康制药净利润存在差异的原因，并结合评估过程进一步说明评估参数的选取是否准确，评估结果是否合理，商誉减值计提金额是否真实准确； 

　　（2）结合客户变化情况、产品价格变化等，说明圣泰生物 2019年营业收入大幅下降的原因，列示销售收入下降幅度较大的客户名称、近三年与上市公司（含子公司）之间的交易或资金往来、近三年上述客户相关的应收账款余额及期后回款情况； 

　　（3）说明圣泰生物资产减值损失、信用减值损失计提金额较以前年度大幅增长的原因，计提坏账准备涉及的应收款项客户、账龄及计提依据，是否存在以前年度少计提、2019 年集中计提的情形； 

　　（4）说明圣泰生物 2018 年、2019 年研发费用主要内容、研发进展、主要支付对象及其近三年与上市公司（含子公司）之间的交易或资金往来； 

　　（5）结合行业政策、同行业可比公司情况，说明永康制药、源首生物 2019 年销售费用同比增长率远高于营业收入增长率的原因，销售费用水平是否合理，说明近三年其销售费用的主要支付对象与上市公司（含子公司）之间发生的交易或资金往来，并说明销售费用的真实性、准确性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。 

　　3. 你公司与年报一同披露的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》显示，公司前间接控股股东晋商联盟控股股份有限公司（以下简称晋商联盟）非经营性资金占用公司资金 2,584.97 万元。 

　　你公司在《2018 年年报问询函回复》中称，公司收购晋商联盟持有的北大世佳科技开发有限公司（以下简称北大世佳）60%股权的交易价格为 2,872.19 万元，截至回函日，公司已经按照协议支付完毕第一期股权转让款 2,584.97 万元，正在和北大世佳原股东之一——北京大 4学科技开发部沟通办理本次转让的工商变更登记手续。公开信息显示，北大世佳上述股权尚未过户。年报“关联方及关联交易”显示，报告期内公司与北大世佳发生关联交易 830 万元，期末其他应收款中应收北大世佳款项 349.21 万元。《2018 年年报问询函回复》显示，永康制药与北大世佳签订了 3个经典名方的合作研发合同，按照每个品种 300 万元支付北大世佳研发费用。 

　　请你公司： 

　　（1）说明上述非经营性资金占用款是否为上述股权转让款，如是，说明上述股权未过户的原因，董事会在做出收购北大世佳 60%股权决策时是否审慎，相关信息披露是否存在重大遗漏或误导性陈述，参与审议相关议案的董事是否勤勉尽责，并说明公司正在沟通办理本次转让的工商变更登记手续的信息披露是否真实、准确； 

　　（2）说明交易对方就上述股权未过户需承担的违约责任，以及公司已采取或拟采取的措施； 

　　（3）说明公司对于上述资金占用款的解决方案及具体进展情况； 

　　（4）说明北大世佳 3 个经典名方的研发进展情况，公司报告期与北大世佳发生的关联交易、其他应收款的具体内容，是否存在其他资金占用的情形。 

　　4. 你公司 2016 年 6 月 28 日披露《关于与控股股东共同投资设立健康产业投资基金暨关联交易的公告》称，公司拟与控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称北京晋商）通过改造苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）（以下简称德信义利）共同设立健康产业投资基金。 

　　你公司 2016 年 7 月 30 日披露《第八届董事会 2016 年第十次临时会议决议公告》称，为促使基金募集工作平稳顺利开展，北京晋商及其关联方之外的有限合伙人未能从基金取得约定的成本、收益和/或其他条件成就时，该等有限合伙人可要求北京晋商和/或公司购买其持有的基金份额，或有权将其持有的基金份额出售给第三方。 

　　你公司 2016 年 12 月 3 日披露《关于与控股股东共同投资设立苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）暨关联交易的进展公告》称，全体合伙人出资总额为 22 亿元，其中，北京晋商作为普通合伙人认缴出资 1 亿元，公司作为劣后级有限合伙人认缴出资 3 亿元，浙江财通资本投资有限公司（以下简称财通资本）作为中间级有限合伙人认缴出资 4.7 亿元，华融天泽投资有限公司（以下简称华融天泽）作为中间级有限合伙人认缴出资 2 亿元，一村资本有限公司（以下简称一村资本）作为中间级有限合伙人认缴出资 1 亿元，长城证券股份有限公司（代表稠城深圳一号定向资产管理计划，以下简称长城资管）作为优先级有限合伙人认缴出资 4 亿元，芜湖歌斐资产管理有限公司（以下简称歌斐资产）作为优先级有限合伙人认缴出资 6.3 亿元。合伙企业财产专项投资于在黑龙江联合产权交易所挂牌的鸡矿医院、双矿医院、七煤医院、鹤岗妇幼保健医院（后更名“振兴医院”）、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院等六家医院 85%股权项目及补充该六家医院营运资金。同时，各方签订的《远期转让协议》约定，财通资本、华融天泽、一村资本、长城资管、歌斐资产在退出期限届满之前或之时或提前退出情形发生时未能从合伙企业完成退出，财通资本、华融天泽、一村资本、长城资管、歌斐资产有权要求公司单独或联合购买或指定他人购买其在合伙企业中的份额。 

　　你公司 2018 年 5 月 23 日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》称，德信义利持有鸡矿医院、七煤医院、双矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院等五家医院 73.48%的股权，你公司拟向德信义利支付现金购买其持有的上述五家医院各57.62%股权，同时，拟向五家医院其他股东发行股份购买其持有的五家医院部分股权。前述方案未获得证监会审核通过。你公司 2019 年 11 月 8 日披露《重大资产购买暨关联交易预案》称，公司拟采用支付现金的方式购买德信义利、北京圣泽洲投资控股有限公司分别持有的鸡矿医院、双矿医院 73.48%股权、11.52%股权。截至预案披露日，北京晋商、通化金马已按照《远期转让协议》向其他合伙人支付完成出资份额转让款，北京晋商持有德信义利 42.73%基金份额，通化金马持有德信义利 57.27%基金份额。年报显示，2019年你公司支付回购款 7.89 亿元。 

　　你公司 2020 年 2 月 15 日披露《关于拟公开摘牌获取鸡西鸡矿医院有限公司等 6 家医院 15%股权的公告》称，鸡矿医院、双矿医院、 七煤医院、振兴医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院六家医院的 15%股权通过黑龙江联合产权交易所有限责任公司公开挂牌转让，公开挂牌转让底价合计为 4.86 亿元，你公司拟以不高于 4.88 亿元的交易价格摘牌上述六家医院 15%的股权。公司于 2 月 29 日披露《关于公开摘牌获取鸡西鸡矿医院有限公司等 6 家医院 15%股权的进展公告》称，公司以 4.86 亿元成功摘牌上述六家医院 15%股权。 

　　请你公司： 

　　（1）说明回购涉及的交易对方、对应的合伙企业份额及具体定价依据，公司在具体实施回购时履行的内部审批程序、审议程序及临时信息披露义务，并说明在公司未披露具体的份额转让价格、回购主体尚不明确的情况下，公司相关审议程序与信息披露是否存在瑕疵； 

　　（2）结合上述公告内容，说明德信义利设立时对回购各方应履行的义务是否具有优先顺序约定，以及各回购方之间是否存在权利义务分配的进一步约定，北京晋商是否具有回购上市公司持有的德信义利 57.27%基金份额的义务，公司是否存在其他回购相关应披露未披露的协议或约定； 

　　（3）结合公司目前持有的合伙企业份额、德信义利管理层构成等，说明公司是否将德信义利纳入合并报表范围及其合理性，请年审会计师进行核查并发表明确意见； 

　　（4）根据你公司上述公告，德信义利设立时合伙企业财产专项投资于鸡矿医院等六家医院 85%股权项目及补充该六家医院营运资金，而实际上德信义利仅持有鸡矿医院、双矿医院 73.48%股权的原因，以及北京圣泽洲投资控股有限公司权益的实际拥有方情况； 

　　（5）结合对问题（3）（4）的回复，说明在公司已持有德信义利57.27%基金份额、公司和北京晋商已合计持有德信义利 100%基金份额的情况下，进一步向德信义利、北京圣泽洲投资控股有限公司现金购买鸡矿医院等两家医院 85%股权的原因、必要性及合理性； 

　　（6）说明在 2018 年重组方案未获得证监会审核通过后，公司摘牌六家医院 15%股权的原因，是否存在应披露未披露的协议，并列表说明六家医院最近三年的评估或估值情况及与本次交易中估值情况的差异及原因；  

　　（7）结合对上述六个问题的回复，说明你公司在投资德信义利、回购德信义利相关方权益、收购相关医院股权的整个交易过程中信息披露是否合规，实际投资过程中是否存在（变相）损害上市公司利益的情形。 

　　5. 年报显示，你公司 2019 年营业收入 19.77 亿元，同比下降 5.6%；其中，华北地区、华南地区营业收入分别为 3.40 亿元、2.43 亿元，同比分别下降 7.19%、9.80%；华东地区、华中地区营业收入分别为6.69 亿元、2.04 亿元，同比分别增长 14.81%、17.35%；未列示东北地区的营业收入。而公司前期公告显示，2015-2018 年东北地区营业收入增长率分别为 31.82%、595.96%、171.8%、-17.43%。2015-2017年为圣泰生物业绩承诺期，你公司《2018 年年报问询函回复》显示，东北地区收入下降主要是圣泰生物的产品销售收入下降。 

　　请你公司： 

　　（1）说明 2019 年华北地区、华南地区的销售收入下降而华东地区、华中地区营业收入上升的原因，涉及的主要子公司、主要产品及客户； 

　　（2）说明 2019 年东北地区的营业收入、营业成本、毛利率、同比变动情况及其合理性； 

　　（3）结合圣泰生物 2015-2019 年分地区销售情况，说明其在东北地区与其他各地区的销售收入增长率是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性。 

　　6. 年报显示，你公司报告期末应收账款余额 8.77 亿元，较 2018年年末增加 8,900.30 万元；报告期计提坏账准备 1.38 亿元，其中，按单项计提坏账准备的应收账款 2.08 亿元，对应计提坏账准备8,207.66 万元，且你公司对单项计提部分按照账龄计提坏账准备；按组合计提坏账准备的应收账款 6.69 亿元，对应计提坏账准备 5,573.15 9万元。圣泰生物主要品种小牛血去蛋白提取物系列产品被列入国家重点监控合理用药药品目录，骨瓜提取物系列产品被调整出《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，骨肽注射液被纳入《国家重点监控药物目录》，受其影响，报告期按该类产品的预期信用损失率计提坏账准备。 

　　请你公司： 

　　（1）说明 2019 年按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的金额及账龄，前五名欠款方近三年与公司之间的交易或资金往来，并说 明 2017 年、2018 年公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况；（2）应收账款计提坏账准备较 2018 年末增加 8,900.30 万元，而信用减值损失项下应收账款坏账损失为 4,082.66 万元，请结合具体会计处理说明出现上述差异的原因及合理性； 

　　（3）说明你公司按照账龄对单项计提坏账准备的依据，是否符合《企业会计准则》的规定，逐项说明单项计提坏账准备的应收账款具体情况，包括不限于交易背景、涉及欠款方、账龄、坏账准备计提比例及理由，并说明组合计提坏账准备计提比例的确定依据； 

　　（4）说明圣泰生物各产品近三年的营业收入、营业成本、毛利，结合政策出台时间、受影响产品占比情况，说明上述政策对 2019 年公司经营的具体影响，“按该类产品的预期信用损失率计提坏账准备”的具体含义，计提比例确定过程、依据及合理性，并说明是否符合《企业会计准则》规定； 

　　（5）结合公司销售政策、收入确认时点、退货政策，说明受上述政策影响是否存在销售退回的可能，如是，说明公司收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，并说明近三年公司产品销售退回实际发生金额、会计处理及涉及的客户。请年审会计师进行核查并发表明确意见。 

　　7. 年报显示，你公司2019年前五名客户合计销售金额1.61亿元，占年度销售总额的 7.84%，向前五名供应商合计采购 1.19 亿元，占年度采购总额的 37.79%。请你公司结合销售政策、信用政策等，说明你公司近三年前五名客户与供应商变动情况，近三年是否存在客户与供应商重合的情形，如是，请说明具体交易内容。 

　　8. 年报显示，你公司报告期末应收款项融资余额 4,927.79 万元。请你公司说明应收款项融资的具体构成情况，形成时间，确认为应收账款融资的依据，会计处理及其合规性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。 

　　9. 你公司报告期发生销售费用 12.90 亿元，占当期营业收入的65.27%，其中，广告宣传费 3.21 亿元，业务拓展费 3.52 亿元、咨询服务费 2.54 亿元、会议费用 2.25 亿元。请你公司详细说明广告宣传费、业务拓展费、咨询服务费、会议费用的核算内容、支付对象、支付方式等，并结合同行业可比公司情况，说明公司上述各项费用及销售费用总额与同行业公司是否存在明显差异。请年审会计师就销售费用的真实性进行核查并发表明确意见。 

　　10. 年报显示，你公司报告期计提无形资产减值准备 1,499.59 万元，其中，非专利技术计提减值准备 1,274.37 万元。请你公司说明非专利技术的具体内容、入账价值的确认依据及报告期减值准备计提的依据。请年审会计师进行核查并发表明确意见。 

　　11. 年报显示，你公司报告期末应收哈尔滨华瑞生化药业有限责任公司往来款 2,197.48 万元，账龄包括一年以内、一至二年、二至三年；应收上海鸣润商务咨询有限公司 800 万元，账龄包括一至二年、二至三年。请你公司按照款项性质列示其他应收款，说明近三年与上述公司之间的交易及资金往来，上述应收款项支付的背景、必要性，账龄超过 1 年的款项长期未收回的原因。 

　　12. 年报显示，其他应付款期末余额 2.40 亿元，同比增长 54.57%，其中账龄一年以内的其他应付款 1.72 亿元。请你公司按款项性质列示其他应付款，说明其他应付款的具体内容、涉及的交易对方及期末余额同比大幅增长的原因。 

　　13. 请你公司补充披露按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况，说明交易背景及支付预付款的必要性。 

　　请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2020 年 6 月 2 日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露事项的，请及时履行披露义务。 

　　特此函告 

　　深圳证券交易所公司管理部 

　　2020 年 5 月 26 日