本刊特约作者 林依达／文

　　在连续两年亏损之后，5月份，*ST奋达（002681.SZ）连续出利好消息。

　　5月6日，*ST奋达披露，子公司富诚达科技有限公司（下称“富诚达”）原股东同意按2017-2019年度累计实现的扣非后净利润3.12亿元为基础进行补偿，补偿金额17.80亿元。富诚达原股东以注销股票和返还现金红利作为对价来支付上述补偿金额，其中注销股票数量为2.03亿股，返还现金红利867万元。和解方案实施预计将增加公司2020年的利润总额约5.71亿元。

　　次日，股价处于下跌通道的*ST奋达跌停开盘，很快拉升至涨停，收盘上涨1.14%，随后4个交易日不是涨停就是接近涨停，增加17亿元总市值，这主要是业绩补偿的利好。

　　5月21日，*ST奋达发布了利好消息，基于对公司未来发展前景的信心及价值判断，控股股东肖奋先生及其一致行动人承诺，自5月21日起至11月20日止，如公司股票价格低于5.00元/股，不通过集中竞价和大宗交易方式减持所持有的公司股份。

　　*ST奋达在5月20日的收盘价为3.10元，需要上涨61.29%才能到5元。仔细品味上述承诺，总觉得醉翁之意不在酒。首先，承诺时间非常短，只有6个月，难道6个月之后可以随意减持？其次，不通过集中竞价和大宗交易方式减持，但没有说不可以协议转让。最后，5元，就是*ST奋达的价值所在？超过5元就可以减持了？

　　公司的未来和价值到底怎样，目前依然是未知。但看到肖奋及其一致行动人这样操作，需要打起十二分精神了。因为，前几年他们已经干过这样的事情了。

　　2017年6月2日，肖奋提交倡议书称，“鉴于公司良好的基本面，以及我本人对公司管理团队与公司未来持续发展的信心，公司股票投资价值已经凸显，为维护市场稳定，在此我倡议：公司及全资子公司全体员工积极买入奋达科技股票。本人郑重承诺，凡2017年6月2日至6月6日期间净买入的奋达科技股票，且连续持有12个月以上并在职的，若因增持产生的亏损，由本人予以补偿；收益则归员工个人所有。”

　　公司的基本面到底有多良好？2017年盈利4.43亿元，2018年亏损7.80亿元，2019年巨亏30.57亿元——好到从“奋达科技”变成“*ST奋达”。股票投资价值是否已经凸显？从彼时至今，股价大跌了约60%，近百亿元市值蒸发。

　　现在，控股股东及一致行动人又表示看好，那么，2020年、2021年，*ST奋达的业绩将如何？股价又怎样表现？

　　审计都说不清的巨亏

　　目前，控股股东肖奋及其一致行动人持股数量9.26亿股，占公司总股本的45.54%，累积质押股份数量7.07亿股，占其所持股份比例76.30%，全部在未来一年内到期，对应融资余额12.29亿元。*ST奋达表示，质押到期前，公司控股股东及其一致行动人将采取延期质押、重新质押、追加保证金或以其自有资金偿还质押借款等方式，具有相应的资金偿付能力。

　　肖奋名气不小，2018年12月，被评为“第十一届深商风云人物”。同时，还被评为“致敬改革开放40年影响中国的深商领袖”之“创新深商领袖”。

　　*ST奋达的股价能否雄起，解救控股股东？恐怕有点难。

　　一般而言，公司经营亏损很正常，毕竟天底下没有多少包赚不赔的生意，但亏也要亏得明明白白、清清楚楚。*ST 奋达的巨亏却不明不白，不清不楚，审计机构出具保留意见审计报告的理由如下：

　　（一）2019年度，奋达科技对并购子公司富诚达形成的商誉25.45亿元全额计提减值准备；对与子公司欧朋达科技（深圳）有限公司（下称“欧朋达”）相关的剩余商誉2.54亿元全额计提减值准备；对富诚达部分固定资产计提减值准备1.53亿元；对欧朋达部分固定资产计提减值准备0.41亿元，上述各项合计确认资产减值损失29.93亿元。我们无法就上述商誉减值准备和固定资产减值准备的合理性获取充分、适当的审计证据。（二）富诚达对其2019年12月31日的存货余额计提跌价准备并确认资产减值损失7384.30万元。我们无法就相关存货的可变现净值及计提的跌价准备的合理性获取充分、适当的审计证据。（三）富诚达2019年度营业成本中包括模夹治具摊销成本5864.60万元。我们无法就模夹治具摊销方法的合理性获取充分、适当的审计证据。

　　都是并购惹的祸

　　2012年6月，主营多媒体音箱和美发小家电两大系列的奋达科技登陆中小板。2014年，公司筹划跨界并购。

　　很快，2015年2月，奋达科技购买新余深业投资合伙企业持有的欧朋达77.68%股权及新余方欣投资合伙企业（下称 “方欣投资”）持有的欧朋达22.32%股权。交易作价为11.18亿元。溢价9.10亿元计入商誉。

　　业绩承诺期间，三年合计数完成。但业绩承诺期满后的欧朋达大变样，2017年净利润只有9633.68万元，同比大幅下滑。2018年亏损4.88亿元、2019年亏损1.64亿元。欧朋达累计贡献净利润-2.47亿元。

　　在此之前，2013年、2014年1-6月，欧朋达的净利润分别只有3019.89万元、1672.25万元。为了高价卖给上市公司，原股东做出3年4亿元扣非净利润的业绩承诺。

　　欧朋达的并购红利消失，富诚达成了下一个目标。

　　2017年，奋达科技与富诚达原股东就富诚达100%的股权收购事项达成一致，富诚达原股东承诺标的资产在2017年至2019年合计实现扣非净利润8.1亿元。富诚达100%的股权作价28.95亿元。溢价25.45亿元计入商誉。

　　富诚达2017年度扣非净利润为2亿元，完成率99.63%，业绩超过承诺业绩的90%，原股东不需要向上市公司作出补偿。2018年度扣非净利润为2.48亿元。2017年度及2018年度累计完成业绩超过其累计承诺业绩的90%，但未完成承诺业绩，原股东需要向上市公司作出补偿，补偿金额为1295.40万元。2019年度富诚达业绩承诺也未完成。

　　在此之前，富诚达2015年净利润1.80亿元、2016年1.45亿元，业绩下滑的情况，还做出多年大幅增长的业绩承诺。当然也未能实现承诺。

　　由于欧朋达及富诚达业绩崩盘，商誉大雷连爆两年。

　　商誉不减值就靠预测

　　富诚达2018年实际收入较2017年度下滑9%，但富诚达原股东为主的前任管理层预计2019年的营业收入为23.57亿元，预测增长率达到93%，该数据甚至高于收购时的预计数据22.51亿元。由于富诚达原股东预测“放卫星”，2018年富诚达商誉减值躲过一劫。在2019年计提商誉减值的时候，将本该在2018年计提的一起计提了。

　　但新接手的审计机构并不认可，在复核富诚达2018年度商誉减值测试的过程中，针对远高于以前年度收入增长率的预测收入并未取得充分的依据；同时，2019年实际收入金额为9.08亿元，实际收入金额远远小于2019年预测的收入金额。由于公司、审计机构都无法确定2018年计提商誉减值损失的金额，只能和2019年混在一起了，审计机构对这一块出具了保留意见。

　　内控混乱数据难信

　　对交易所的关注函回复显示，业绩对赌期内富诚达主要由富诚达原股东进行管理，部分资料未妥善保管。难以回溯2018年度商誉减值测试时点的完整信息和做出的假设是否合理。富诚达存在部分固定资产已处于闲置状态，部分存货长期未销售并且未做处理，模夹治具的摊销政策依据不充分，并且存在模夹治具的实物管理混乱的情形。但因对富诚达子公司的管控存在一定缺陷，无法获取充分适当的证据确认上述事项在2018年12月31日的状态和价值。

　　一句话：富诚达内控混乱，实物管理混乱，账务混乱。

　　很有可能，富诚达的这种情况不是收购之后才出现，而是之前一直存在。

　　在此前提下，收购前，富诚达2015年1.80亿元净利润、2016年1.45亿元净利润到底有多少真实性？28.95亿元交易对价中到底有多少真实的数据来支撑？现在看来，富诚达涉及的或许不单单是业绩补偿的问题，更大的问题是，是否在收购的过程中存在欺诈。如果存在欺诈，是否应该把28.95亿元的交易对价全部退回，而不仅仅只是业绩补偿17.80亿元。就算这笔业绩补偿全部到位，*ST奋达还是损失10亿元以上。

　　更何况，2019年度大量设备闲置的富诚达以后还能贡献多少业绩？

　　欧朋达被“牵连”？

　　欧朋达成立于1995年，是一家专业的精密金属、塑胶及新材料产品供应商。欧朋达是怎样在业绩承诺期完成目标的？*ST奋达给出的解释：受益于移动智能终端行业的爆发式增长以及金属结构件在智能终端渗透率的不断提升，欧朋达2014-2016年期间销售收入和净利润逐年增长，对赌期业绩承诺达成程度良好。

　　从2013年起，欧朋达的营业收入每年快速增长，2017年其营业收入创下7.81亿元新高，但2018年突然锐减至2.34亿元，2019年再度锐减至1.24亿元。*ST奋达表示，行业竞争程度也日益加剧，移动智能终端行业在经历长时间高速增长后2018年首次出现负增长；与此同时，智能手机行业开始为5G热身，为满足5G对信号传输速度的要求，手机外壳材料逐渐为玻璃、陶瓷以及塑胶取代，行业出现了去金属化趋势，竞争更加激烈，金属外观件企业的议价能力日渐减弱。受行业下行影响，欧朋达对其过往第一大客户维沃的销售大幅度下降。

　　前后两个的解释看上去都有道理。

　　只不过，最近的一起造假案件中，欧朋达被提名。

　　2020年，康尼机电（603111.SH）披露了《行政处罚事先告知书》，经查明，康尼机电涉嫌违法的事实如下： 一、广东龙昕科技有限公司（下称“龙昕科技”）将3.045亿元定期存单质押，导致康尼机电披露的《重组报告书》、《2017年年度报告》存在重大遗漏。二、2015年至2017年，龙昕科技存在虚增收入、利润等财务造假行为。2015年至2017年，龙昕科技通过虚开增值税发票或未开票即确认收入的方式，通过客户欧朋达等11家公司，在正常业务基础上累计虚增收入90069.42万元（2015年至2017年6月累计虚增收入54674.53万元）。

　　龙昕科技与欧朋达颇有关联。2015年5月入股龙昕科技的泓锦文并购基金的合伙人胡羽翎就是新余深业投资合伙企业（有限合伙）的大股东，而被*ST奋达收购前，欧朋达的股东之一正是新余深业投资合伙企业（有限合伙）。

　　2015年度和2016年度，龙昕科技对欧朋达分别实现销售359.61万元和8605.48万元。自2016年四季度开始，双方改变合作模式，导致双方互有销售。2016年、2017年1-6月，欧朋达分别是龙昕科技第二大、第一大供应商，2017年1-6月，欧朋达同时作为龙昕科技第三大客户。2016年是欧朋达业绩承诺最后一年，合作模式的改变助攻欧朋达。龙昕科技的“纳米注塑及精密注塑”业务的毛利率从2015年的24.56%下降至7.80%，主要是2016年与客户欧朋达在产品质量原因归属上产生差异故造成该订单成本较大，故影响当年毛利率。巧合的是，2018年8月23日，康尼机电披露被立案调查，而在2018年8月30日，奋达科技披露的当年半年报，作为主要子公司的欧朋达居然非常意外地没有披露营业收入、营业利润及净利润这三项数据。自从收购以来，无论是年报还是半年报，欧朋达这三项数据从来不会缺席。到了年报披露的时候，欧朋达三项数据突然变成这样：营业收入2.34亿元、营业利润-4.78亿元、净利润-4.88亿元。

　　欧朋达巨亏的原因之一就是因为存货出了问题。2018年四季度，*ST奋达的其他产品、其他业务收入为1.15亿元，营业成本为2.57亿元，营业毛利为-1.42亿元，毛利率为-122.78%，较三季度下降158%，主要是因四季度欧朋达亏本处置了部分呆滞存货引起。欧朋达的呆滞存货为何这么多？根据收购时的审计报告，2012年、2013年欧朋达的营业收入分别为1.01亿元、2.68亿元，期末存货分别为1065.29万元、1599.21万元，2017年营业收入达到7.81亿元历史新高，2018年营业收入锐减至2.34亿元，这样的营收规模，正常来说，欧朋达的存货有数千万足矣，为何单单呆滞存货就有2亿多元？这些呆滞存货有多少是从龙昕科技采购的？

　　小伙伴龙昕科技出事了，欧朋达跟着巨亏了。时间能否给出答案？

　　巅峰时刻疑点多

　　2017年，奋达科技实现4.43亿元净利润，为历史最佳。

　　但多项数据让最佳净利润暗淡起来。

　　2017年营业收入同比增加11.06亿元，增幅为52.59%，而2017年年末的应收账款增加7.85亿元，增幅164.11%。应收账款增幅远超营业收入，意味着更激进的销售收入确认或更宽松的信用政策。2017年收购了富诚达，增加13.35亿元营业收入，应收账款增加不至于这么多。因为2016年富诚达的营业收入7.47亿元，2016年年末的应收账款2.70亿元。

　　2017年年末，奋达科技存货翻倍增加达到8.28亿元。而2016年年末，富诚达的存货1.06亿元。

　　2017年奋达科技固定资产几乎翻倍，但2016年年末，富诚达的固定资产净值1.15亿元。固定资产周转率从4.55次/年下降至3.98次/年，而2015年为6.22次/年。

　　巅峰过后，2018年、2019年巨额商誉爆雷。营业收入增长缓慢，领取薪酬员工总人数也相应减少，但支付给职工以及为职工支付的现金持续增加。在营业收入萎靡不振且巨亏的情况下，员工人均收入还翻番？

　　期间，虽然母公司无法力挽狂澜，但至少营业收入看起来不错。2017年至2019年分别实现营业收入14.56亿元、18亿元、21.55亿元，占合并数的比例分别为45.36%、53.80%、60.95%。母公司的固定资产并不多，各年末的固定资产净值分别为1.51亿元、1.64亿元、1.87亿元，占合并数的比例分别为14.21%、16.54%、16.17%。也就是说，母公司以六分之一的固定资产创造过半营业收入。

　　疑点重重的*ST 奋达能否去星摘帽，顺利扭亏？