中国经济网北京3月5日讯 日前，上海证券交易所网站发布的纪律处分决定书（〔2021〕13号）显示，根据中国证监会宁波监管局《行政处罚决定书》（〔2020〕7号）查明的事实，宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”，600366.SH）控股股东韵升控股集团有限公司（以下简称“韵升控股”）及有关责任人在股票买卖、信息披露方面存在以下违规行为。

　　截至2017年3月31日，韵升控股持有公司股份1.75亿股（均为特定来源股份），占公司总股本的个证券账户买卖公司股票，累计卖出公司股份5589.02万股，占公司总股本的5.57%，成交金额4.76亿元；累计买入公司股份17.70万股，占公司总股本的0.02%，成交金额145.08万元。

　　作为公司控股股东，韵升控股通过上述2个证券账户在6个月内频繁买卖公司股票的行为，构成《证券法》规定的短线交易，涉及短线交易合计38.73万股，占公司总股本的0.0695%，合计金额549.61万元。

　　综上，上交所判定，韵升控股作为公司持股30%以上的控股股东，利用他人证券账户买卖公司股票，在每年增持比例超过2%时，未按规定履行要约收购义务；同时，韵升控股买卖公司股份的行为构成短线交易，涉及数量和金额较大。韵升控股的上述行为情节严重，影响恶劣，违反了《证券法（2014年修订）》第四十七条、第八十条、第八十八条、第九十三条，《上市公司收购管理办法》第二十四条、第六十三条，《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第3.1.7条、第3.1.8条、第11.9.1条等有关规定。

　　责任人方面，韵升控股时任董事长竺韵德作为韵升控股的法定代表人暨公司实际控制人，韵升控股时任副总经理朱建康作为违规事项的参与人员，对韵升控股上述违规行为负有责任，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.23条等相关规定。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，上海证券交易所决定对宁波韵升股份有限公司控股股东韵升控股集团有限公司及其时任董事长竺韵德、时任副总经理朱建康予以公开谴责。

　　经中国经济网记者查询发现，宁波韵升成立于1994年6月30日，注册资本9.89亿元，于2000年10月30日在上交所挂牌，截至2020年9月30日，韵升控股集团有限公司为第一大股东，持股3.20亿股，持股比例32.39%。

　　韵升控股集团有限公司成立于1991年8月25日，注册资本4.2亿人民币，宁波诚源投资有限公司为第一大股东，持股比例99.71%。宁波诚源投资有限公司大股东、实控人为竺韵德，持股比例42.27%。

　　竺韵德自2003年6月26日至2011年3月25日任公司3届董事长；朱建康自2017年4月27日至今任公司董事，自2018年5月8日至今任副总经理。

　　公司2019年年报显示，公司前10名无限售流通股东中的第8名股东竺韵德系韵升控股集团有限公司实际控制人；朱建康自2018年5月8日至今任公司董事、财务总监，任期至2021年5月7日。

　　《证券法（2014年修订）》第四十七条规定： 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　《证券法（2014年修订）》第八十条规定：禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户。

　　《证券法（2014年修订）》第八十八条规定：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

　　收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。

　　《证券法（2014年修订）》第九十三条规定：采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.7条规定：董事、监事、高级管理人员和上市公司股东买卖公司股票应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报本所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.8条规定：董事、监事、高级管理人员、持有上市公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第11.9.1条规定：持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及该上市公司的权益变动或收购的，相关股东、收购人、实际控制人按照《上市公司收购管理办法》履行报告和公告义务的，应当及时通知上市公司。上市公司应当在知悉前述权益变动或收购后，及时发布提示性公告。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.23条关规定：上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。

　　以下为原文：

　　上海证券交易所纪律处分决定书

　　〔2021〕13号

　　关于对宁波韵升股份有限公司控股股东韵升控股集团有限公司及其时任董事长暨实际控制人竺韵德、副总经理朱建康予以公开谴责的决定

　　当事人：

　　韵升控股集团有限公司，宁波韵升股份有限公司控股股东；

　　竺韵德，宁波韵升股份有限公司实际控制人暨时任韵升控股集团有限公司董事长；

　　朱建康，时任韵升控股集团有限公司副总经理。

　　根据中国证监会宁波监管局《行政处罚决定书》（〔2020〕7号）查明的事实，宁波韵升股份有限公司（以下简称公司）控股股东韵升控股集团有限公司（以下简称韵升控股）及有关责任人在股票买卖、信息披露方面存在以下违规行为。

　　截至2017年3月31日，韵升控股持有公司股份174,895,630股（均为特定来源股份），占公司总股本的个证券账户买卖公司股票，累计卖出公司股份55,890,175股，占公司总股本的5.57%，成交金额4.76亿元；累计买入公司股份177,000股，占公司总股本的0.02%，成交金额145.08万元。

　　作为公司控股股东，韵升控股通过上述2个证券账户在6个月内频繁买卖公司股票的行为，构成《证券法》规定的短线交易，涉及短线交易合计387,300股，占公司总股本的0.0695%，合计金额549.61万元。

　　综上，韵升控股作为公司持股30%以上的控股股东，利用他人证券账户买卖公司股票，在每年增持比例超过2%时，未按规定履行要约收购义务；同时，韵升控股买卖公司股份的行为构成短线交易，涉及数量和金额较大。韵升控股的上述行为情节严重，影响恶劣，违反了《证券法（2014年修订）》第四十七条、第八十条、第八十八条、第九十三条，《上市公司收购管理办法》第二十四条、第六十三条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第3.1.7条、第3.1.8条、第11.9.1条等有关规定。责任人方面，韵升控股时任董事长竺韵德作为韵升控股的法定代表人暨公司实际控制人，韵升控股时任副总经理朱建康作为违规事项的参与人员，对韵升控股上述违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.23条等相关规定。对于本次纪律处分事项，韵升控股及有关责任人均在规定期限内回复无异议。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，上海证券交易所（以下简称本所）作出如下纪律处分决定：对宁波韵升股份有限公司控股股东韵升控股集团有限公司及其时任董事长竺韵德、时任副总经理朱建康予以公开谴责。

　　对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

　　公司股东应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序；认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，自觉维护证券市场秩序。

　　上海证券交易所

　　二○二一年二月二十四日