中国经济网北京6月29日讯 近日，上海证券交易所发布关于卧龙地产集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案的问询函（上证公函【2022】0646号）。6月18日，卧龙地产集团股份有限公司（简称“卧龙地产”，600173.SH）发布重大资产购买暨关联交易预案。

　　本次交易方案为上市公司拟通过全资子公司上海卧龙以支付现金方式购买卧龙控股持有的卧龙矿业98%股权和马哲持有的卧龙矿业2%股权。本次交易完成后，卧龙矿业将成为上市公司的全资子公司。

　　截至预案出具日，鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，根据初步预估，以2021年12月31日为评估基准日，标的资产的预估值为4.23亿元。经交易双方协商，标的资产的交易作价初步确定为人民币4.06亿元。根据《支付现金购买资产协议》，交易对方同意就本次交易获得卧龙地产股东大会审议批准之日起5个工作日内按照各自持股比例完成尚未实缴的4000万元出资，因此本次交易的转让价款为4.46亿元。

　　上市公司子公司上海卧龙将以现金方式支付本次转让价款，具体安排如下：

　　（1）交易对方按约定向卧龙矿业实缴完毕注册资金4000万元之日起10个工作日内，向交易对方支付交易对价的40%。

　　（2）自标的资产交割至上海卧龙名下之日起20个工作日内，向交易对方支付转让价款的剩余尾款。

　　根据《利润补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间为2022年度、2023年度和2024年度。补偿方承诺，卧龙矿业于2022年度、2023年度、2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6400万元、6700万元、7000万元。

　　本次重组的交易对方卧龙控股的实际控制人为陈建成，陈建成为上市公司的实际控制人，根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　同日，卧龙地产公告称，本次交易完成后，上市公司、浙江卧龙矿业均保持现有独立法人主体，本次交易不涉及吸收合并，因此不适用《上市公司吸收合并财务顾问业务指引（试行）》。

　　上海证券交易所指出，预案显示，以2021年12月31日为评估基准日，标的资产卧龙矿业账面净资产1.68亿元，本次交易作价4.46亿元。此外，前期临时公告显示，截至2021年9月底，卧龙控股资产负债率61.63%，流动负债178.77亿元。请公司补充披露：（1）卧龙矿业未全部实缴出资的原因；（2）结合评估的主要假设、关键参数选取依据及合理性、可比交易案例情况等，说明卧龙矿业评估增值的合理性和交易定价的公允性；（3）结合前述问题，以及卧龙控股目前流动性情况、资金需求和质押率等，说明是否存在利用关联交易进行利益输送的情形，是否充分保护上市公司和中小股东的利益。请评估师、财务顾问发表意见。

　　本次交易为现金收购，资金来源为自有或自筹资金，支付安排分为两期，第一期为交易对方实缴完毕4000万元注册资金之日起10个工作日内，支付交易对价40%；第二期为标的资产交割之日起20个工作日内，支付剩余60%。请公司补充披露：（1）短期内支付完毕全部交易价款，而未根据标的公司业绩承诺实现情况等进行分期支付的原因及合理性，相关支付安排是否充分保障上市公司和中小股东利益；（2）结合公司自身业务需求，量化分析交易支付安排是否会对公司自身业务运营产生资金压力。请财务顾问发表意见。

　　上海证券交易所

　　上证公函【2022】0646号

　　关于卧龙地产集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案的问询函

　　卧龙地产集团股份有限公司：

　　经审阅你公司提交的《重大资产购买暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

　　一、关于交易方案

　　1、关于交易作价。预案显示，以2021年12月31日为评估基准日，标的资产卧龙矿业账面净资产1.68亿元，本次交易作价4.46亿元。此外，前期临时公告显示，截至2021年9月底，卧龙控股资产负债率61.63%，流动负债178.77亿元。请公司补充披露：（1）卧龙矿业未全部实缴出资的原因；（2）结合评估的主要假设、关键参数选取依据及合理性、可比交易案例情况等，说明卧龙矿业评估增值的合理性和交易定价的公允性；（3）结合前述问题，以及卧龙控股目前流动性情况、资金需求和质押率等，说明是否存在利用关联交易进行利益输送的情形，是否充分保护上市公司和中小股东的利益。请评估师、财务顾问发表意见。

　　2、关于业绩承诺。预案显示，标的资产卧龙矿业2021年净利润约5800万元，本次交易设置业绩承诺，卧龙控股承诺卧龙矿业2022年、2023年、2024年扣非归母净利润分别不低于6400万元、6700万元、7000万元。请公司结合铜精矿价格和加工费变动趋势、行业竞争格局、标的公司历史业绩、在手订单等，分析说明承诺业绩的可实现性，并充分提示风险。请财务顾问、会计师发表意见。

　　3、关于业绩承诺补偿方案。若卧龙矿业承诺期内未能实现累计承诺净利润，则由卧龙控股进行现金补偿，补偿金额=利润补偿期间补偿义务人累计承诺净利润－利润补偿期间卧龙矿业累计实现净利润。补偿时间为业绩承诺期届满后，卧龙控股在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内一次性完成补偿金额的结算。本次交易作价4.46亿元。请公司：（1）结合本次交易对手方、拟采用的估值方法等，说明补偿金额是以利润差额补偿而非以交易作价补偿、补偿时点为承诺期届满后一次性补偿而非逐年补偿的原因及合理性，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关规定，是否有利于充分保障上市公司利益；（2）补充披露本次交易的另一名对手方马哲是否与控股股东存在关联关系。请财务顾问发表意见。

　　4、关于支付安排。预案显示，本次交易为现金收购，资金来源为自有或自筹资金，支付安排分为两期，第一期为交易对方实缴完毕4000万元注册资金之日起10个工作日内，支付交易对价40%；第二期为标的资产交割之日起20个工作日内，支付剩余60%。请公司补充披露：（1）短期内支付完毕全部交易价款，而未根据标的公司业绩承诺实现情况等进行分期支付的原因及合理性，相关支付安排是否充分保障上市公司和中小股东利益；（2）结合公司自身业务需求，量化分析交易支付安排是否会对公司自身业务运营产生资金压力。请财务顾问发表意见。

　　二、关于标的资产

　　5、关于业务模式。卧龙矿业的主要盈利模式为进口不同品位的原料矿，根据下游大型冶炼厂的要求，对各批次原料矿进行混配后进行销售，赚取铜精矿的混配加工费用及差价，其中主要采购模式为从中小型矿山、贸易商小批量、多批次采购原料矿，并以美元结算。近年来，铜价随市场环境变化波动较大。请公司：（1）补充披露标的公司所处行业的市场规模、竞争格局、发展趋势、业务壁垒等；（2）详细说明标的公司原料矿混配业务的具体业务模式、关键环节、主要竞争对手，并说明标的公司的核心竞争力；（3）结合混配加工费用及差价的具体计算方式等，说明标的公司盈利能力是否受铜价波动影响较大，以及其控制原材料价格波动风险、汇率风险的具体措施。请财务顾问发表意见。

　　6、关于盈利能力。卧龙矿业的主营业务为铜精矿等原料矿的混配加工及销售业务，其他业务为金属代理采购业务。2021年卧龙矿业实现营业收入37.66亿元、净利润0.58亿元，同比分别大幅增长163%、154%。请公司补充披露：（1）卧龙矿业2020年、2021年原料矿混配加工及销售业务和金属代理采购业务的收入金额和占比；（2）卧龙矿业近两年前五大客户和前五大供应商的名称及是否为关联方、合作时间、交易金额和占比、交易内容；（3）卧龙矿业收入确认政策、确认时点、信用政策，是否与行业惯例一致，并说明采用总额法或净额法确认收入的依据及合理性，是否符合企业会计准则的规定；（4）结合卧龙矿业采购量、客户拓展情况、销售量、原材料价格和加工费变化情况、以及同行业可比公司业绩变化情况，量化说明2021年收入和利润大幅增长的原因及合理性；（5）结合行业周期波动、上下游供需变化、标的公司原材料及产品价格趋势等，分析卧龙矿业盈利能力是否具有可持续性，本次交易是否符合重组条件，并充分提示相关风险。请会计师、财务顾问发表明确意见。

　　7、关于租赁生产用房。预案显示，标的公司生产经营用房系向舟山海洋产业发展股份有限公司租用，租赁期为2022年1月1日至2023年12月31日。若租金大幅提高或到期无法续租，将对标的公司产生不利影响。请公司补充披露：（1）标的公司主要生产经营场所的租赁情况，包括但不限于出租人及是否为关联方、租赁面积、价格及其公允性、租赁物业的权属是否清晰、租赁期限等；（2）租赁房屋的主要用途，标的公司开展业务是否对该房屋存在重大依赖，并说明若租金大幅提高或到期无法续租，公司拟采取何种措施应对以保障生产经营。请财务顾问发表意见。

　　三、关于本次交易对上市公司的影响关于本次交易对上市公司的影响关于本次交易对上市公司的影响

　　8、关于同业竞争与关联交易。预案显示，目前卧龙控股尚有部分铜精矿的采购、混配及销售业务，其中混配环节委托卧龙矿业进行。请公司补充披露：（1）报告期内卧龙矿业与卧龙控股关联交易的具体情况，并在此基础上说明卧龙矿业是否具备独立性，是否符合重大产重组条件；（2）收购完成后是否可能导致上市公司与卧龙控股新增较多关联交易，本次交易是否符合“有利于减少关联交易”的重大资产重组条件；（3）补充披露交易完成后，卧龙控股及公司实控人控制的其他企业中，是否存在与标的公司具有相同或相似业务的情形，是否可能存在同业竞争及相应解决措施。请会计师、律师、财务顾问发表意见。

　　9、关于业务发展规划和相关风险。公司主营业务为房地产开发，2017年以7.51亿元收购广州君海网络科技有限公司（以下简称君海网络），拟向游戏行业拓展，但业绩承诺期满后，君海网络2020年亏损1.76亿元、2021年仅实现微利0.19亿元。近期，公司又拟向矿产加工、贸易方向转型。2022年1月份以6800万元现金购买了从事矿产金属贸易的上海卧龙矿业有限公司（以下简称上海卧龙）100%股权。而若本次收购卧龙矿业完成，公司将形成房地产、矿产加工、贸易多元化经营的格局。上海卧龙和卧龙矿业的净利润率水平分别仅有0.85%、1.6%，远低于上市公司的19.06%。公司补充披露：（1）对原先游戏业务和所持君海网络股权的后续规划和处置计划；（2）结合公司目前业务开展情况、未来发展战略及经营计划、标的公司所属行业的发展趋势等，并对比公司和上海卧龙、卧龙矿业的净利率水平，说明进入矿产金属加工和贸易领域的原因和主要考虑，是否有利于提高上市公司盈利能力；（3）本次交易后续整合计划，说明公司收购标的资产后能否对其实施有效控制，公司是否具备控制和运营标的资产所必要的人员、技术、资源储备，并充分提示跨界收购可能面临的风险。请财务顾问发表意见。

　　四、其他

　　10、关于内幕信息管理。2022年6月16日，公司披露筹划重大资产重组的提示性公告，披露前一日，公司股价涨停。请公司补充披露：（1）筹划重大事项的具体过程，明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；（2）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实控股股东及实控人、公司董事、监事、高级管理人员、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形，并核实向我部报送的内幕信息知情人名单的真实、准确和完整性。请财务顾问发表意见。

　　请你公司收到本问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重组预案作相应修改。

　　上海证券交易所上市公司管理一部

　　二〇二二年六月二十八日