每经编辑 祝裕

　　熊锦秋

　　近日有媒体报道称，证监会相关部门正在就再融资政策改革征求意见，内容涉及恢复锁价发行、新增股东是否受减持新规限制等市场关注的核心内容。笔者认为，再融资政策的调整，既要考虑上市公司的需求，更要考虑投资者的利益诉求，要争取实现投融资两端的平衡。

　　2017年2月证监会发布再融资新政，主要内容包括：一是定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日，取消将董事会决议公告日等作为定价基准日的锁价规定，也即市价发行；二是非公开发行不得超过总股本的20%；三是距前次募资时间不得少于18个月（可转债等不受此约束）。

　　应该说，上述措施对当时的市场有极强针对性，投资者普遍表示支持。比如若允许锁价发行，定增对象等于无偿获得大量期权，将来若市价远高于锁定的发行价就参与定增，反之就不参与，这样一来定增对象等于立于不败之地、没有丝毫风险；废弃锁价发行，那么定增对象就得随行就市参与定增、与普通投资者处于同一起跑线。而拉长两次募资之间的时间、压缩每次募资的盘子，也是防止上市公司在市场中永无休止地圈钱。

　　2017年5月，减持新规还将特定股东的减持纳入规制，特定股东减持上市公司非公开发行股份，除了与大股东等遵守通过集中交易减持每3个月不得超过1%等规定外，还得遵守在解禁后12个月内不得超过其持股量50%等规定。如此可防止特定股东大量抛售对市场造成冲击，延长其持股期还可引导长期投资。

　　2018年11月，证监会适当放松再融资政策，规定特殊情形下可不受18个月融资时间限制，但相应间隔原则上不少于6个月。应该说，这些政策微调并没有改变再融资新政总体从严的格局。

　　而本次盛传再融资政策调整的方向，主要有以下几个方面：一是3年期定增，允许董事会前锁定发行价格；二是发行股本限额由20%提升到50%；三是删除特定股东锁定期满12个月内减持不超过50%的规定；四是定增对象放宽到35人。笔者从投资者的角度考量，这些修改方向值得斟酌。

　　近两年来，在再融资新政引导下，定增市场受到较大挤压，一些上市公司开始采取可转债渠道融资，而发行可转债又需满足“最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”等条件，垃圾公司就连发行可转债的权利都没有，没有内部造血机能，外部融资渠道又基本被封堵，生存艰难，在垃圾公司看来，这样的再融资新政当然会断了他们的生路。

　　但若站在投资者角度，对于经营不善、又无核心技术、离开外部融资难以存活的上市公司，本就应该尽早淘汰，免得祸害市场。为此笔者认为，再融资政策不宜大调整，应坚持原来从严大方向、坚持定增市价发行等政策；但可微调，比如发行人数可以适当增加。总体上应实现投融资两端平衡。除此之外，再补充以下几点建议：

　　首先，应完善上市公司定向增发资格制度。一些定增对象之所以愿意参与亏损公司的定增，是因为定增机制的“非公开”特点，由此带来上市公司与定增对象的“私下勾兑”问题。目前定向增发门槛极低，应参照公开发行条件，对定向增发也设定公司治理、内部控制和财务标准等较高门槛，对业绩持续亏损甚至亏损有放大趋势的上市公司不允许定增。

　　其次，应引导上市公司通过债券融资。在成熟市场，当公司要为新项目进行融资时，将优先考虑使用内部盈余，其次是采用债券融资，最后才考虑股权融资。自1984年起，很多美国公司已经停止股票融资，反而大量回购，股票市场已经成为负融资场所。而A股上市公司与此不同，股权再融资占较大比例,这与股权融资不用还本付息、我国债券市场发展滞后等有较大关系。为此应重点发展公司债券市场，债券融资需要还本付息，这有利于让上市公司明白融资的真正内涵。

　　其三，加强对再融资项目的监管和追踪。美国上市公司私募发行虽然豁免注册，但投资者是否可获得足够有效的信息是发行得以豁免的关键因素，发行人事后还需向SEC电子申报D表格以履行报备义务；另外，中介机构对融资主体和项目的评估、评级大大帮助了投资者对风险的评判。建议A股上市公司定增（相当于私募发行）等也应由评估机构对融资主体和项目进行评估、评级，以供投资者决策参考；同时监管部门可设定一些统计表格模式，由承销商等对上市公司募集资金使用情况进行及时统计，监管部门据此强化监管，并以此作为今后上市公司获得再融资资格的一个重要参考。

　　（作者系财经评论员）