中国经济网北京3月20日讯 近日，中国证券投资基金业协会披露了纪律处分决定书（中基协处分〔2023〕46号-49号）。上海南土资产管理有限公司(以下简称：南土资产)存在未建立以及实施有效的内部控制的违规行为。

　　2021年9月，中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称：福建证监局）向南土资产、吴晓宁下达行政处罚决定，认定南土资产2020年8月通过管理的基金产品买入福建星云电子股份有限公司股票超过5%后未及时作出披露，也未停止交易，违反了《中华人民共和国证券法》第三十六条第一款、第六十三条第一款的规定，构成第一百八十六条所述“限制转让期内转让证券”及第一百九十七条第一款所述“未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务”的行为。

　　2021年11月，中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称：江苏证监局）向南土资产下达行政监管措施决定，认定南土资产2021年9月至10月持有苏州世华新材料科技股份有限公司股票比例达到5%后未按规定停止交易并披露权益变动报告书，违反了《上市公司收购管理办法》的第十三条规定。

　　另查，2021年以来，南土资产因证券异常交易被交易所多次采取自律管理措施或纪律处分。

　　南土资产上述未建立以及实施有效的内部控制的情形，违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第六条、第二十条的规定。根据《中华人民共和国证券投资基金法》第一百一十一条第三项，《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十九条，《中国证券投资基金业协会章程》第六条第三项，《中国证券投资基金业协会会员管理办法》第二十九条，《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行)》第五条的规定，协会决定对南土资产进行公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案六个月。

　　吴晓宁登记为南土资产法定代表人、执行董事，华煜雯、狄思妤时任南土资产合规风控负责人，应当对发生在任职期间南土资产的违规行为承担相应责任。

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》第一百一十一条第三项，《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十九条，《中国证券投资基金业协会章程》第六条第三项，《中国证券投资基金业协会会员管理办法》第二十九条，《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行)》第六条的规定，协会决定对吴晓宁、华煜雯、狄思妤进行公开谴责。

　　相关法规：

　　《私募投资基金管理人内部控制指引》第六条：私募基金管理人建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：

　　(一)内部环境：包括经营理念和内控文化、治理结构、组织结构、人力资源政策和员工道德素质等，内部环境是实施内部控制的基础。

　　(二)风险评估：及时识别、系统分析经营活动中与内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

　　(三)控制活动：根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。

　　(四)信息与沟通：及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在内部、企业与外部之间进行有效沟通。

　　(五)内部监督：对内部控制建设与实施情况进行周期性监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷或因业务变化导致内控需求有变化的，应当及时加以改进、更新。

　　《私募投资基金管理人内部控制指引》第二十条：私募基金管理人应当建立健全投资业务控制，保证投资决策严格按照法律法规规定，符合基金合同所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等要求。

　　《中华人民共和国证券投资基金法》第一百一十一条：基金行业协会履行下列职责：

　　（一）教育和组织会员遵守有关证券投资的法律、行政法规，维护投资人合法权益；

　　（二）依法维护会员的合法权益，反映会员的建议和要求；

　　（三）制定和实施行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为，对违反自律规则和协会章程的，按照规定给予纪律处分；

　　（四）制定行业执业标准和业务规范，组织基金从业人员的从业考试、资质管理和业务培训；

　　（五）提供会员服务，组织行业交流，推动行业创新，开展行业宣传和投资人教育活动；

　　（六）对会员之间、会员与客户之间发生的基金业务纠纷进行调解；

　　（七）依法办理非公开募集基金的登记、备案；

　　（八）协会章程规定的其他职责。

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十九条：基金业协会应当建立私募基金管理人登记、私募基金备案管理信息系统。基金业协会应当对私募基金管理人和私募基金信息严格保密。除法律法规另有规定外，不得对外披露。

　　《中国证券投资基金业协会章程》第六条：本团体的职责范围包括：

　　（一）依法维护会员合法权益，向监管机构、政府部门及其他相关机构反映会员的建议和要求；

　　（二）为会员提供服务，组织投资者教育，开展行业研究、行业宣传、会员交流、国际交流与合作，推动行业创新发展；

　　（三）制定和实施行业自律规则，监督、检查会员执业行为，维护行业秩序，调解会员之间、会员与投资者之间的业务纠纷，推动行业诚信建设、树立合规经营理念，对违反法律法规或者本团体章程的，按照规定给予纪律处分；

　　（四）受监管机构委托制定执业标准和业务规范，对从业人员实施资格考试和资格管理，组织业务培训；

　　（五）根据法律法规和中国证监会授权开展相关工作。

　　《中国证券投资基金业协会会员管理办法》第二十九条：【自律管理措施和纪律处分】对违反法律法规及中国证监会授予协会实施自律管理的规范性文件或协会自律规则的会员或从业人员，协会可视情节轻重给予惩戒，实施自律管理措施或纪律处分。

　　《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行)》第五条：本办法规定的可以对会员、在基金业协会登记机构、产品备案机构实施的纪律处分包括：（一）谈话提醒；（二）书面警示；（三）要求限期改正；（四）缴纳违约金；（五）行业内谴责；（六）加入黑名单；（七）公开谴责；（八）暂停受理或办理相关业务；（九）要求其他会员暂停与其的业务；（十）暂停会员部分权利；（十一）暂停会员资格；（十二）撤销管理人登记；（十三）取消会员资格；（十四）基金业协会规定的其他纪律处分形式。

　　《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行)》第六条：本办法规定的可以对会员、在基金业协会登记机构、产品备案机构从业人员实施的纪律处分包括：（一）谈话提醒；（二）书面警示；（三）要求参加强制培训；（四）缴纳违约金；（五）行业内谴责；（六）加入黑名单；（七）公开谴责；（八）认定为不适当人选；（九）暂停基金从业资格；（十）取消基金从业资格；（十一）基金业协会规定的其他纪律处分形式。

　　以下为原文：

　　中国证券投资基金业协会

　　中基协处分〔2023〕46号

　　纪律处分决定书

　　当事人:上海南土资产管理有限公司(以下简称南土资产)

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)、《中国证券投资基金业协会章程》(以下简称《协会章程》)、《中国证券投资基金业协会会员管理办法》(以下简称《会员管理办法》）以及《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行)》(以下简称《纪律处分实施办法（试行)》)等法律法规和自律规则的有关规定，协会向南土资产送达了《纪律处分事先告知书》(中基协字〔2022)571号)，南土资产如对有关拟采取的纪律处分措施存在异议，应当在5个工作日内向协会提交书面申辩意见。南土资产未在规定期限内提出异议，本案现已审理终结。

　　一、基本事实

　　经查，南土资产存在未建立以及实施有效的内部控制的违规行为。2021年9月，中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称福建证监局）向南土资产、吴晓宁下达行政处罚决定，认定南土资产2020年8月通过管理的基金产品买入福建星云电子股份有限公司股票超过5%后未及时作出披露，也未停止交易，违反了《中华人民共和国证券法》第三十六条第一款、第六十三条第一款的规定，构成第一百八十六条所述“限制转让期内转让证券”及第一百九十七条第一款所述“未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务”的行为。2021年11月，中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称江苏证监局）向南土资产下达行政监管措施决定，认定南土资产2021年9月至10月持有苏州世华新材料科技股份有限公司股票比例达到5%后未按规定停止交易并披露权益变动报告书，违反了《上市公司收购管理办法》的第十三条规定。另查，2021年以来，南土资产因证券异常交易被交易所多次采取自律管理措施或纪律处分。南土资产上述未建立以及实施有效的内部控制的情形，违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第六条、第二十条的规定。

　　以上事实有福建证监局下达的行政处罚决定、江苏证监局下达的行政监管措施决定、南土资产向协会提供的情况报告等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。

　　二、纪律处分决定

　　鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《会员管理办法》第二十九条，《纪律处分实施办法（试行)》第五条的规定，协会决定作出以下纪律处分:

　　对南土资产进行公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案六个月。

　　根据《纪律处分实施办法（试行)》第二十四条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起20个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

　　中国证券投资基金业协会

　　2023年3月6日

　　中国证券投资基金业协会

　　中基协处分〔2023〕47号

　　纪律处分决定书

　　当事人:吴晓宁，女，1976年11月出生，登记为上海南土资产管理有限公司(以下简称南土资产）法定代表人、执行董事。

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)、《中国证券投资基金业协会章程》(以下简称《协会章程》)、《中国证券投资基金业协会会员管理办法》(以下简称《会员管理办法》）以及《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行)》(以下简称《纪律处分实施办法（试行)》）等法律法规和自律规则的有关规定，协会向吴晓宁送达了《纪律处分事先告知书》(中基协字〔2022)571号)，吴晓宁如对有关拟采取的纪律处分措施存在异议，应当在5个工作日内向协会提交书面申辩意见。吴晓宁未在规定期限内提出异议，本案现已审理终结。

　　一、基本事实

　　经查，南土资产存在未建立以及实施有效的内部控制的违规行为。2021年9月，中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称福建证监局）向南土资产、吴晓宁下达行政处罚决定，认定南土资产2020年8月通过管理的基金产品买入福建星云电子股份有限公司股票超过5%后未及时作出披露，也未停止交易，违反了《中华人民共和国证券法》第三十六条第一款、第六十三条第一款的规定，构成第一百八十六条所述“限制转让期内转让证券”及第一百九十七条第一款所述“未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务”的行为。2021年11月，中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称江苏证监局）向南土资产下达行政监管措施决定，认定南土资产2021年9月至10月持有苏州世华新材料科技股份有限公司股票比例达到5%后未按规定停止交易并披露权益变动报告书，违反了《上市公司收购管理办法》的第十三条规定。另查，2021年以来，南土资产因证券异常交易被交易所多次采取自律管理措施或纪律处分。南土资产上述未建立以及实施有效的内部控制的情形，违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第六条、第二十条的规定。

　　以上事实有福建证监局下达的行政处罚决定、江苏证监局下达的行政监管措施决定、南土资产向协会提供的情况报告等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。吴晓宁作为南土资产在协会登记的高级管理人员，应当对发生在任职期间南土资产的违规行为承担相应责任。

　　二、纪律处分决定

　　鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《会员管理办法》第二十九条，《纪律处分实施办法（试行)》第六条的规定，协会决定作出以下纪律处分:

　　对吴晓宁进行公开谴责。

　　根据《纪律处分实施办法（试行)》第二十四条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起20个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

　　中国证券投资基金业协会

　　2023年3月6日

　　中国证券投资基金业协会

　　中基协处分〔2023〕48号

　　纪律处分决定书

　　当事人:华煜雯，女，1985年4月出生，时任上海南土资产管理有限公司（以下简称南土资产）合规风控负责人。

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)、《中国证券投资基金业协会章程》(以下简称《协会章程》)、《中国证券投资基金业协会会员管理办法》(以下简称《会员管理办法》）以及《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行)》(以下简称《纪律处分实施办法（试行)》）等法律法规和自律规则的有关规定，协会向华煜雯送达了《纪律处分事先告知书》(中基协字〔2022)571号)，华煜雯如对有关拟采取的纪律处分措施存在异议，应当在5个工作日内向协会提交书面申辩意见。华煜雯未在规定期限内提出异议，本案现已审理终结。

　　一、基本事实

　　经查，南土资产存在未建立以及实施有效的内部控制的违规行为。2021年9月，中国证券监督管理委员会福建监管局(以下简称福建证监局）向南土资产下达行政处罚决定，认定南土资产2020年8月通过管理的基金产品买入福建星云电子股份有限公司股票超过5%后未及时作出披露，也未停止交易，违反了《中华人民共和国证券法》第三十六条第一款、第六十三条第一款的规定，构成第一百八十六条所述“限制转让期内转让证券”及第一百九十七条第一款所述“未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务”的行为。2021年11月，中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称江苏证监局）向南土资产下达行政监管措施决定，认定南土资产2021年9月至10月持有苏州世华新材料科技股份有限公司股票比例达到5%后未按规定停止交易并披露权益变动报告书，违反了《上市公司收购管理办法》的第十三条规定。另查，2021年以来，南土资产因证券异常交易被交易所多次采取自律管理措施或纪律处分。南土资产上述未建立以及实施有效的内部控制的情形，违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第六条、第二十条的规定。

　　以上事实有福建证监局下达的行政处罚决定、江苏证监局下达的行政监管措施决定、南土资产向协会提供的情况报告等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。华煜雯作为南土资产时任高级管理人员，应当对发生在任职期间南土资产的违规行为承担相应责任。

　　二、纪律处分决定

　　鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《会员管理办法》第二十九条，《纪律处分实施办法（试行)》第六条的规定，协会决定作出以下纪律处分:

　　对华煜雯进行公开谴责。

　　根据《纪律处分实施办法（试行)》第二十四条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起20个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

　　中国证券投资基金业协会

　　2023年3月6日

　　中国证券投资基金业协会

　　中基协处分〔2023〕49号

　　纪律处分决定书

　　当事人:狄思妤，女，1991年10月出生，登记为上海南土资产管理有限公司(以下简称南土资产）合规风控负责人。

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)、《中国证券投资基金业协会章程》(以下简称《协会章程》)、《中国证券投资基金业协会会员管理办法》(以下简称《会员管理办法》）以及《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行)》(以下简称《纪律处分实施办法（试行)》）等法律法规和自律规则的有关规定，协会向狄思妤送达了《纪律处分事先告知书》(中基协字〔2022)571号)，狄思好如对有关拟采取的纪律处分措施存在异议，应当在5个工作日内向协会提交书面申辩意见。狄思妤未在规定期限内提出异议，本案现已审理终结。

　　一、基本事实

　　经查，南土资产存在未建立以及实施有效的内部控制的违规行为。2021年9月，中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称福建证监局）向南土资产下达行政处罚决定，认定南土资产2020年8月通过管理的基金产品买入福建星云电子股份有限公司股票超过5%后未及时作出披露，也未停止交易，违反了《中华人民共和国证券法》第三十六条第一款、第六十三条第一款的规定，构成第一百八十六条所述“限制转让期内转让证券”及第一百九十七条第一款所述“未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务”的行为。2021年11月，中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称江苏证监局）向南土资产下达行政监管措施决定，认定南土资产2021年9月至10月持有苏州世华新材料科技股份有限公司股票比例达到5%后未按规定停止交易并披露权益变动报告书，违反了《上市公司收购管理办法》的第十三条规定。另查，2021年以来，南土资产因证券异常交易被交易所多次采取自律管理措施或纪律处分。南土资产上述未建立以及实施有效的内部控制的情形，违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第六条、第二十条的规定。

　　以上事实有福建证监局下达的行政处罚决定、江苏证监局下达的行政监管措施决定、南土资产向协会提供的情况报告等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。狄思妤作为南土资产在协会登记的高级管理人员，应当对发生在任职期间南土资产的违规行为承担相应责任。

　　二、纪律处分决定

　　鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《会员管理办法》第二十九条，《纪律处分实施办法（试行)》第六条的规定，协会决定作出以下纪律处分:

　　对狄思妤进行公开谴责。

　　根据《纪律处分实施办法（试行)》第二十四条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起20个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

　　中国证券投资基金业协会

　　2023年3月6日