每经记者 黄小聪    每经实习记者 余洋    每经编辑 叶峰     

　　9月15日，中国基金业协会公布14份罚单，5家私募公司及其9名高管被处罚。其中，四家私募与百亿私募上海映雪有密切关联，上海映雪执行事务合伙人郑宇同时担任这四家私募的高管。记者发现，这五家私募之间存在大额的关联交易，但没有及时和充分地披露相关信息。目前，上海映雪已被取消会员资格，郑宇也被吊销基金从业资格证。 

　　上海映雪及其四家关联机构被开罚单 

　　上海映雪投资管理中心（有限合伙）（以下简“上海映雪”）成立于2012年4月，管理规模一度超过100亿元。不过近几年来，上海映雪旗下产品踩雷十来只违约债券，业绩亏损明显。 

　　启信宝数据显示，上海映雪持有杭州莱茵映雪投资管理有限公司（下称“杭州莱茵映雪”）51%的股权、上海执古资产管理有限公司（下称“上海执古”）20%的股权以及深圳雪杉基金管理有限公司（下称“深圳雪杉”）4.2%的股权。

　　此外，上海映雪执行事务合伙人郑宇同时也是杭州莱茵映雪的法定代表人，上海漱石投资管理事务所（下称“上海漱石”）的执行事务合伙人。公开信息显示，郑宇拥有近二十年的投资经验，曾任国盛证券自营部门负责人，历史投资业绩一度非常亮眼。

　　具体来看，上海映雪存在五项违规事实，一是存在未尽审慎勤勉义务；二是违反合同约定的投资限制进行投资；三是未向投资者披露可能影响其权益的重大事项；四是未按要求配合自律管理；五是变相向投资者承诺保本保收益等。对此，中基协取消上海映雪会员资格、公开谴责、暂停受理私募基金产品备案六个月。除此之外，执行事务合伙人郑宇被取消基金从业资格，合规风控负责人纪晨赟被予以公开谴责。 

　　与上海映雪关联密切的四家私募也收到中基协的处罚。总的来说，关联私募管理的资产规模较小，有的甚至不到5亿。 

　　上海执古成立于2018年10月，管理规模不到5亿，旗下10只产品，目前均在运行中。因未向投资者披露关联交易等违规行为被警告，公司法定代表人、执行董事兼总经理李臻、合规风控负责人杜惟毅被予以警告。 

　　杭州莱茵映雪成立于2015年04月，管理规模不到5亿，旗下13只产品，4只已被清算。此次罚单显示，因为未向投资者披露关联交易、未完整留存投资运作决策材料、未更新登记信息、人员配置不符合要求等四项违规事实被予以公开谴责、暂停受理其私募基金产品备案六个月。此外，公司合规风控负责人陈一锋被予以公开谴责。 

　　深圳雪杉成立于2015年1月，管理规模区间在20亿-50亿，目前在管产品83只。因违反专业化运营原则、未向投资者披露关联交易、未落实投资者适当性管理要求、一般员工违规兼职等四项违规事实被公开谴责、暂停受理其私募基金产品备案六个月，其法定代表人、总经理林知，合规风控负责人黄希、杜雪利均被予以公开谴责， 

　　上海漱石成立于2013年7月，管理规模同样也不到5亿元，目前旗下在管产品仅1只。因为违反合同约定的投资限制进行投资，从业人员、营业场所等不符合私募基金管理人登记条件等被撤销了管理人登记，合规风控负责人刘忆冬被予以公开谴责。 

　　五家私募之间关联交易频现 

　　除了踩雷之外，上海映雪与控股私募之间的关联交易频频出现。 

　　所谓“关联交易”是指基金与管理人、投资者、管理人管理的私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金、或者与前述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为。 

　　在此次罚单中，可以看到深圳雪杉旗下8只产品（“雪杉夏桐1号/2号/3号/6号/7号”、“雪杉常升1号/2号”）分别投向上海映雪在管产品“映雪吴钩15号”6.58 亿元、1.95亿元、0.55亿元、1.13亿元、2.70亿元、0.51亿元及0.12亿元。旗下的“雪杉春茗1号”投向上海映雪在管产品，共计5610万元。 

　　杭州莱茵映雪在管产品“莱茵特殊机会1号私募证券投资基金”向上海映雪在管产品“映雪吴钩15号”投资5345.99万元，占募集金额的86.43%。 

　　再比如，上海执古旗下的增利1号、增利6号、增利10号投资上海映雪相关产品，投资金额分别为190万元、450万元、890万元，约占各产品资金募集规模95%、26%、99%，而上述交易构成重大关联交易。 

　　总的来说，基金关联交易管理是私募股权基金运作过程中不可或缺的一部分，私募股权基金的运作过程具有较高的信息不对称性，如果基金关联交易管理出现问题，不仅会对投资者利益造成损失，也会对基金管理人的信誉和经济利益造成重大不利影响。