投资总监搞老鼠仓一分不赚，反遭罚没653万，又一起遭“群嘲”的私募老鼠仓

　　财联社5月15日讯（记者 封其娟）又一起遭遇群嘲的私募老鼠仓！私募管理人在资本市场“纵横捭阖”2月有余未获利分毫，涉案私募高管仍被监管采取行政处罚。从操作细节也可发现，该私募或还有其他违规行为。 

　　据最新披露的行政处罚决定书，私募基金壹诺投资的投资总监李凌云利用未公开信息交易股票一案，深圳证监局已调查、审理终结，决定对李凌云进行责令改正，没收违法所得326.54万元、并处以326.54万元罚款。另外，应李凌云申请，深圳证监局举行了听证会，听取了李凌云及其代理人的陈述申辩意见，但最终不予采纳，确定量罚。

　　决定书指出，2022年3月21日至6月7日，由李凌云代为管理的“马某”“邵某”证券账户与壹诺投资账户组交易“科陆电子”股票存在趋同情况，两个账户趋同成交金额合计2524.47万元，共获利326.54万元。 

　　经深圳证监局查明，这两个账户的资金来自裘某樑，卖出股票后本金及收益全部转回至裘某樑银行账户，壹诺投资及李凌云未获取相关收益。 

　　也主要基于此，李凌云提出申辩并要求免于处罚或从轻处罚，但证券期货违法行为的违法所得是指通过违法行为所获利益或者避免的损失，深圳证监局依法认定该行为所获利益为违法所得并无不当。 

　　据决定书披露，本案涉及的壹诺投资账户组由6只私募产品构成，包括4只自家产品以及禹慧稳健1号、天域星辰一号，这2只其他私募发行的产品由壹诺投资直接管理并负责投资决策、交易操作。 

　　《私募投资基金监督管理条例》中明确规定，私募基金管理人不得将投资管理职责委托他人行使。私募基金管理人委托其他机构为私募基金提供证券投资建议服务的，接受委托的机构应当为《证券投资基金法》规定的基金投资顾问机构。 

　　但据中基协登记信息，壹诺投资的“是否为符合提供投资建议条件的第三方机构”一栏中，显示为“否”，目前也无登记在册的投资顾问类产品。而且，私募基金目前主要面向信托、基金子公司、券商资管等提供投顾服务。

　　投资总监的老鼠仓罚单，或还牵扯出了自家公司代管其他家私募产品的违规行径。 

　　中基协官网显示，壹诺投资和杭州龙蠡投资互为关联基金。穿透股权看，老鼠仓之前，李凌云均持股其中。就在今年4月，这2家私募几乎同时大幅削减了注册资本。而削减注册资本，或因公司经营不善、股东撤资打算。 

　　“纵横捭阖”2月余未获利分毫 

　　经深圳证监局查明，李凌云存在违法事实有三：一是李凌云知悉壹诺投资账户组交易信息情况；二是李凌云管理“马某”“邵某”两个账户并决策交易；三是李凌云利用未公开信息交易情况。 

　　2020年3月13日至2021年7月20日，壹诺投资先后成立壹诺千金三号、壹诺千金五号、壹诺千金六号、壹诺远见1号，基金管理人为壹诺投资。自2022年1月开始，上海禹慧投资、诸暨天域投资分别与壹诺投资约定，旗下产品禹慧稳健1号、天域星辰一号由壹诺投资管理，实际负责投资决策和交易操作。 

　　作为壹诺投资创始合伙人之一，李凌云实际履行投资总监职责并主要负责壹诺投资日常工作，因而知悉壹诺投资管理的上述6只私募产品（以下简称：壹诺投资账户组）的投资决策及交易情况等未公开信息。 

　　2022年3月9日，李凌云等公司三名投决会成员一致同意买入“科陆电子”股票1500万元。具体交易由李凌云及下属徐某每天开盘前形成投资决策，根据交易任务量由徐某独自或徐某和李凌云共同完成下单。 

　　同一年的3-5月期间，裘某樑借用“马某”证券账户和“邵某”证券账户交给赵某，再由赵某交给李凌云管理，委托未签订协议。涉案期间，李凌云形成投资决策后安排下属使用两个账户交易“科陆电子”股票。 

　　收到《行政处罚事先告知书》之后，李凌云及其代理人请求免于处罚或适用《私募办法》从轻处罚，理由有三： 

　　第一，李凌云认定管理相关账户的事实，也自认行为不合规，但未通过该行为获取经济利益，不应认定趋同交易的获利为李凌云的违法所得，不应由李凌云对非处罚对象的所得承担责任。 

　　第二，认为本案应当适用《私募投资基金监督管理暂行办法》而非《中华人民共和国证券投资基金法》处罚。 

　　第三，李凌云表示没有损害基金产品利益的故意，已取得浙江壹诺以及相关基金产品投资人的谅解，违法行为情节轻微，没有造成危害后果。 

　　经复核，深圳证监局对上述3点陈述申辩意见不予采纳，并给出了针对性解释： 

　　第一，《证券期货违法行为行政处罚办法》规定，证券期货违法行为的违法所得是指通过违法行为所获利益或者避免的损失。李凌云实施利用未公开信息交易股票的违法行为，该局依法认定该行为所获利益为违法所得并无不当。 

　　第二，《证券投资基金法》是《私募办法》的上位法，应优先于下位法适用。 

　　第三，李凌云的趋同交易行为不但违背受托责任，也违反证券市场公平原则，侵犯了行政管理秩序，具备行政违法性。 

　　老鼠仓外还有违规行为 

　　值得注意的是，涉案的“壹诺投资账户组”囊括了6只产品，除了自家4只私募产品之外，还包括2只家其他私募发行的产品。而这2只私募产品由壹诺投资直接管理并负责投资决策、交易操作。

　　另外，据私募排排网，将旗下产品交由壹诺投资代管的上海禹慧投资、诸暨天域投资的管理规模均在0-5亿元，旗下正在运作中的私募产品分别有23只、16只。但至今为止，这些产品均未披露过净值数据。 

　　《私募投资基金监督管理条例》第二十七条，私募基金管理人不得将投资管理职责委托他人行使。私募基金管理人委托其他机构为私募基金提供证券投资建议服务的，接受委托的机构应当为《证券投资基金法》规定的基金投资顾问机构。 

　　然而，壹诺投资并不具备私募投顾资质。据中基协披露，壹诺投资的“是否为符合提供投资建议条件的第三方机构”一栏中，显示为“否”，也并无登记在册的投资顾问类产品。目前来看，私募基金也更多的是在为信托、基金子公司、券商资管等提供投顾服务。 

　　根据《私募证券投资基金运作指引》 第38条明确指出，私募基金管理人应当履行受托管理职责，不得由投资者、第三方下达投资指令或者负责投资运作，不得为投资者、证券发行人、金融机构、其他私募基金管理人、资产管理产品以及其他私募基金等第三方提供规避投资范围、杠杆约束、投资者门槛等监管要求的通道服务。 

　　壹诺投资是一家私募证券基金，中基协显示的管理规模区间为0-5亿元，由乔中兴、郑佳分别认缴91.67%、8.33%。该私募成立于2018年3月，半年后于中基协完成登记。 

　　由中基协披露的关联基金杭州龙蠡投资，是一家私募股权、创投基金，管理规模区间也在0-5亿元。该私募成立于2016年2月，由乔中兴、长兴礼佑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称：长兴礼佑）、长兴鑫耀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称：长兴鑫耀）。这2家有限合伙公司中，长兴礼佑的合伙人包括乔中兴、长兴鑫耀；而长兴鑫耀的合伙人包括郑佳、李凌云。这意味着，杭州龙蠡投资实际由乔中兴、郑佳、李凌云共同持股。 

　　同在今年4月，这2家关联基金公司先后削减了注册资本，且仅相隔一日。天眼查显示，今年4月24日，壹诺投资注册资本由5000万元变更为3000万元，缩减了40%；就在次日，龙蠡投资的注册资本由7850万元变更为5950万元，缩减了24.2% 。 

　　公司注册资本减少意味着股东投入资金量减少，个中原因通常涉及公司经营不善、资金短缺或者股东撤资等。 

　　实际上，注册资本减资不是一项简单的决策，完整流程包括公司制定减资决议、通知股东、注册局批准、实施减资、返还股东资金。 

　　另外，长兴礼佑也在2022年3月退出壹诺投资的股东行列，也意味着李凌云不再持股壹诺投资。这个时间点也恰好处在李凌云进行前述趋同交易的过程中。