第三次债转股阻击战打响 小股东起诉*ST武锅B

　　在两次债转股方案被小股东抱团否决之后，*ST武锅B在今年4月27日推出公司章程修正案，而修正的内容也被小股东认为是针对小股东投反对票而来。近日，针对这项被修改的公司章程，有自然人股东对公司提出诉讼。

　　《证券日报》记者得到的资料显示，*ST武锅B自然人股东谭正标7月11日向法院提起诉讼，要求撤销股东大会中通过的《公司章程修正案》。结合*ST武锅B股东大会时传出的公司将择机再启债转股方案的消息，分析人士认为，此次自然人股东对公司的诉讼，可以看作是大小股东对公司可能出现的第三次债转股方案通过与否决的战争前序。

　　流通股股东疑遭大股东“绑架”

　　*ST武锅B公告显示，拟修订的公司章程内容主要集中在股东授权委托方面。修改后，在股东委托书的时效、代理人接受委托数量等都进行了详尽的规定。其中，修改后的公司章程第七十四条，对委托代理形式给予规定；修改后的第八十八条则称要建立征集投票权制度。要成为接受5人及以上的授权委托，就要成为征集人，而征集人的资格，也有种种限定。同时，征集人的征集报告书和征集投票权委托书及法律意见书或者公证书需在指定信息披露媒体发布；征集报告书和征集投票委托书需要向证券监管部门审核。

　　这也意味着，持股比例低的小股东们，想要再发起抱团的否决行动，变得不那么容易。但是，在6月28日的股东大会中，修正案被审议通过。

　　这引发了小股东的不满。谭正标提供的起诉书中写到，本修正案，属全体股东有权参与表决，因社会公众股东仅仅5435.4557万股，而总参与投票数为22635.4557万股，第一和第二大股东持股就1.72亿股，只要前两大股东支持章程修正案，就足够超过50%而通过方案。但是，如若看社会公众股的投票情况：参与投票5435.4557万股，反对票3005.8984，就占比55.3%，另外弃权的还有66.071万股，赞成票比例才43.48%。因而，“这存在广大公众股东被前两大非流通股股东绑架现象”。

　　此外，对于被修改的公司章程，谭正标的起诉书中分别累述了不合理之处。例如，针对“股东委托授权仅限每次具体的股东大会分别出具”的内容，谭正标反问：“如若是大股东以一个侵害小股东权益的方案反复拿来召开股东大会，难道要每次都授权委托吗？如若股东出国在海外或出差在边疆，就难以办理每次的授权委托。”

　　而对于征集人的限定，谭正标认为：“是对公众股东民事权力的剥夺。”且根据《中华人民共和国民法通则》规定，代理人的代理期限，能否转委托，是否可以接受多人委托，是否具有股东身份，都是由委托人来决定的，“如若公司章程加以限制，就存在着公司章程违反了民法通则，属于违法行为。”

　　备战新债转股方案

　　不过，有分析人士认为，之所以大小股东会在公司章程修改上下这么多的功夫，与公司未来仍有可能出现的债转股方案存在莫大的关系。

　　*ST武锅B虽然是资本市场的“老兵”，但近年来的日子却过的并不顺心，先是因为连续亏损股票被暂停上市，而后虽然艰难复牌，但大小股东之间的矛盾，却让公司纷争不断。

　　2012年11月，*ST武锅B发布了债转股方案，转股价格为2.18元，对于这个价格，小股东非常不满随后抱团否决，此后，公司将债转股方案上调至3元，不过，此方案也难逃被小股东抱团否决的命运。

　　随后，小股东将目光盯在了公司在关联交易上，在一些自然人股东聚集较多的网络平台上，有小股东呼吁抱团否决关联交易议案，但是，股东大会中，关联交易的议案还是被审议通过。

　　除了大小股东的矛盾，对于*ST武锅B而言，净资产为负的问题也让各方头痛不已，如果再不解决公司负资产问题，暂停上市的风险将激增。因此，在今年6月28日召开的股东大会中，择机再提债转股方案的消息传了出来。

　　而谭正标则称，此时提起诉讼的目的，与可能推出的债转股方案息息相关。“起诉之后，就存在公司章程修正案是否具有法律效力的问题，诉讼没有明了时，公司不能再搞类似去年两次的低价债转股”。（证券日报 桂小笋）