高质量并购重组方案 应满足“六性”

　　上市公司并购重组审核分道制10月上旬实施后,受到证券市场各参与主体积极响应。作为并购主体的上市公司,非常关注如何与各中介机构协调配合,有效提升并购重组方案的质量。

　　在此次培训会上,中国上市公司协会并购融资委员会执行委员程凤朝表示,一个高质量的并购重组方案至少应满足“六性”要求:重组题材合理性、交易各方合法性、标的资产独立性、交易定价公允性、上市公司成长性和公司治理有效性。

　　程凤朝认为,在重组题材的合理性方面,一是要符合国家产业政策,二是要能发挥协同效应,三是要能解决上市公司面临的困难。

　　程凤朝解释称,党的十八届三中全会明确提出经济改革方向,这就给拟并购重组的企业指明了方向,凡是布局相关产业的企业会受益良多,这些产业的项目将进入分道制审核的快车道。

　　对于交易各方的合法性,程凤朝表示,这应该主要体现在两个方面:一是并购重组各方主体资格和经营行为要合法;另一方面是并购重组行为的本身要合法。

　　程凤朝进一步解释称,并购重组作为上市公司一项系统、复杂的工程,要履行审计、评估、报批、备案、公告等法定程序,得到相关部门或当事人批准。让广大投资者知晓,避免内幕交易等损害中小投资者利益的事情发生。

　　对于资产的独立性,他说,这些独立性应包括资产的完整、人员的独立、财务独立、机构独立和业务独立。

　　程凤朝提醒,并购重组双方应注意资产和业务不独立问题。如果标的资产前期可能通过无偿享用商品品牌而获得较大的利益,而并购重组后一旦转入上市公司,就没有这个优惠。

　　对于交易定价的公允性,他表示,并购重组中的交易定价比较复杂,现在争议比较多,主要包括两方面的内容,一方面是上市公司发行股票的股票价格问题,另外是被并购企业价值评估问题。按照目前相关规定,发行股票的价格为首次董事会决议公告日前二十个交易日的交易均价,随着市场化并购案例越来越多,这个规定可能需要做出调整。

　　对于上市公司成长性,他认为,上市公司的成长性应该是并购重组的根本目的,应考虑以下两个问题:

　　一是,并购重组应当服务于上市公司的长远发展战略。因为公司的发展战略是在长期发展和深思熟虑中形成的,是指导公司各项行动的总纲领。因此公司在进行并购重组时应按照它的产业政策制定清晰明确的发展战略,并在重组方案中突出描述。

　　二是,成长性应该关注标的资产自身的成长性。研究证明一定时期不同行业的成长性和利润率显著不同,因此并购重组时,尤其是实施公司产业转型时,一定要关注标的资产所在的产业以及产品的生命周期,应当通过具体分析标的资产的财务指标、市场占有率、创新能力等,判断其核心竞争力、市场地位和它的成长性。同时,通过编制和分析财务报表、盈利预测报告,分析标的资产与上市公司的协同效应等,判断并购重组对上市公司成长性的影响。

　　在谈及公司治理的有效性时,程凤朝说,公司治理的有效性同样非常重要,狭义的公司治理应该是处理好所有者与经营者的关系,广义的公司治理应该是处理好经营者与利益相关者的关系,包括股东、债权人、客户以及员工。

　　程凤朝继称,金融危机后全球经济体都认识到,有效的公司治理是一个企业走向强大的基础保证,对并购重组企业来说,应当充分保证公司治理的有效性。公司治理在并购重组中应该发挥关键作用,做到权责清晰、分工明确、有效制衡和科学决策。