证监会首次公开并购重组委会议现场 揭秘并购重组审核

　　12月19日,中国证监会并购重组委召开2013年第四十五次会议,审核广东科达机电股份有限公司发行股份购买资产事项。这是中国证监会首次向媒体公开重组会审核现场。

　　下午3时许,会议正式开始。5名参会委员悉数落座。首先进入委员讨论环节,主要是由召集人组织委员对初审报告中提请委员关注的问题发表意见,经过委员们的讨论,形成拟询问的问题。

　　约半小时的讨论后,进入申请人回答问题环节。申请人代表、中介机构项目主办人进场陈述和接受询问。会议召集人茅剑刚抛出一连串的问题。

　　“第一个问题,我们想了解一下标的资产东大泰隆的人员、资产、业务的独立性问题。关于人员独立性,有两个小问题。第一个,标的资产现任的董监高,大部分在东大设计院有兼职,我们想了解一下这些人员的身份性质,是事业编制还是企业编制?财务顾问和律师是否对这些问题进行了核查?核查程序是什么?第二个问题,上述人员是否存在竞业禁止的情况?”五大方面的问题各自包含许多具体的小问题。回答问题环节持续近一个小时,对于申请人而言就像一场严格的考试。回答完毕后,申请人退场,召集人组织委员进行投票表决,并形成审核意见。15分钟后,申请人再次进场,茅剑刚宣布审核结果,科达机电发行股份购买资产事项获有条件通过。

　　两个小时的审核会议很快结束了。不过,会前会后的工作却远不止这些。据介绍,并购重组整个流程包括受理、反馈、上会、审结等环节。

　　上市一部一位审核人员描述了他日常的工作状态。在拿到申请材料后,他一般要用5到10个工作日进行初审。原则上每周的反馈专题会主要讨论初审中关注的问题、拟反馈意见等。反馈专题会后,审核人员修改反馈意见,并按程序告知、送达申请人。

　　自受理材料至反馈意见发出期间为静默期,审核人员与申请人之间不会有任何形式的沟通交流。静默期结束后,证监会审核人员才可以与申请人、中介机构有适当的沟通。反馈意见落实后,审核专题会讨论反馈意见的落实情况,讨论决定重大资产重组申请是否提交并购重组委审议。

　　并购重组委委员总数不多于35名,其中证监会人员不多于7名。每次召开重组会前,需要联系15到20名委员,并逐一进行回避排查,最终确定5名参会委员名单,安排会议场所,公示参会委员名单,这些工作都要在一个工作日内完成。委员以个人身份出席会议,独立发表审核意见并行使表决权。对重组委的审核结果,证监会不发表意见,也不能进行干预。

　　据介绍,2012年,上市一部取消了“上市公司股份回购审批”行政许可,简化了“要约收购义务豁免”行政许可的四种情形。这些改革实施后,每年能减少行政许可事项约60单。上市一部主任欧阳泽华介绍,今后将进一步减少行政许可事项,继续研究改进并购重组市场化机制。包括研究推出市场化定价安排,针对股份定价刚性的弊端,考虑增加定价时间窗口,增强定价弹性;推进并购支付多元化,研究将优先股、可转债等纳入并购重组支付工具,鼓励市场主体创新支付手段;拓宽融资渠道,鼓励通过并购基金等方式融资实施兼并重组。