光大金控净赚2.5倍依然发难 中创信测重组遇障碍

　　原本顺风顺水的中创信测借壳一案在2014年元旦突生变数。

　　2013年12月31日晚间，中创信测（600485.SH）公告称，北京信威及股东王靖、王庆辉、蒋宁与光大金控因投资协议中对赌相关事宜发生了争议，此一争议将直接影响到中创信测重组案能否顺利进行。

　　根据此前的重组预案，中创信测拟以发行股份为对价，向北京信威通信技术股份有限公司股东购买北京信威96.53%的股权，同时定向增发募集资金，信威通信将实现借壳上市。

　　仅光大金控未解除对赌协议

　　这一借壳重组交易成为了业内关注的焦点，资本市场上也给予高度关注，连续经历了11个涨停。但是，这一曾经被广泛看好的重组交易前景突遇险阻，而发难者则是一家净赚2.5倍的投资者。

　　中创信测公告透露，北京信威及股东王靖、王庆辉、蒋宁与光大金控下属两支基金新疆光大、天津光大因为投资协议中对赌协议发生争执。12月2日，光大金控向北京市仲裁委提出仲裁申请，要求北京信威完成其增资手续等相关数项请求。受此仲裁请求影响，中创信测自12月17日起开始停牌至今。

　　事实上，早在重组预案披露时，就有人士好奇，为何信威通信96.53%的股权实现上市，而不是100%的股权？如今答案揭晓，剩下的该部分股权为光大金控所有，并没有纳入此前的重组预案。

　　现在，市场关心的是，为何光大金控会在此时提起仲裁，其真实意图何在，对于此次重组交易又会产生怎样的影响？

　　据悉，为满足监管层的相关要求，公司上市前必须解除之前股东、管理层之间的对赌协议，通常公司会以符合监管层监管要求的内容代替，比如设定为期3年的业绩承诺。北京信威在宣布借壳中创信测之前，已与除光大金控以外的投资者解除了之前的对赌协议，唯独光大金控没有解除，因此，光大金控所持信威通信股份没有被纳入到借壳重组方案当中。这也成为双方争议的源头。

　　分析人士认为，对赌协议的签署基准一般是IPO上市，由IPO改为借壳，会涉及到业绩承诺期限的变更，一般投资者都会放弃对赌，而接受公开市场的业绩承诺。此前，光大金控及其他投资者与北京信威及股东所签对赌协议也是如此。

　　光大金控所选择发难的时机耐人寻味，在2013年12月2日——信威通信借壳重组进入到最后冲刺阶段时，光大金控才向北京信威及其股东发出仲裁请求。如果这一诉求得偿，备受关注的中创信测重组也将无法继续下去，中创信测中小投资者、信威通信股东均将遭遇严重损失。

　　为何一家基金投资者会将正在上市进程中的被投企业推向上市终止的险地，其诉求何在？况且，在北京信威通信的投资中，光大金控已经取得了巨大的投资收益。

　　9月的重组预案中曾经披露，北京信威控股股东王靖承诺：“在重组完成后的3年内，未参与本次重组的北京信威股份的权益拥有人同意出售其持有北京信威股份时，王靖将督促上市公司履行相应内部程序，择机以现金方式或者其他方式购买该权益拥有人持有的北京信威的全部股份，转让价格为转让股份届时的公允价值。”

　　相关人士称，这一安排明显是为光大金控预设，对于光大金控而言，以市场价格收购其所持股份也是较为公平的条款。据悉，按照这一计划，以当前中创信测的市场价格测算，光大金控所持信威通信股份的净投资收益将会超过250%，而光大金控投资北京信威的时间尚不足一年。

　　光大金控巨额索赔

　　公告中，中创信测表示，就与光大金控的争议，各方尚在协商过程当中。知悉情况的人士透露，光大金控方面曾经向北京信威主要股东王靖、王庆辉、蒋宁索取巨额赔偿。光大金控的诉求是，在满足其具体请求之外，光大向北京信威三位股东王靖、王庆辉、蒋宁索要高达7亿元的现金赔偿，而且要求立即支付。

　　仅索赔金额就已超过其入股时的资金投入，可见双方的谈判难度不小。而在过去半年中，北京信威及其股东曾经多次与光大金控沟通解决此事，均没有结果。

　　对于此次变故，北京信威的其他股东们均十分关注。有股东就表示，北京信威为借壳上市所做解除对赌协议的安排，是出于公司上市的目的，其方案已经非常市场化、合情合理，如果不接受这样市场化的解决方案，最终将蛋糕打翻在地，那谁都分不到蛋糕，也将是所有股东的损失。

　　值得注意的是，此次停牌中创信测并未给出具体时限，重组各方有足够的时间去沟通分歧，在市场规则下找到双方都能接受的解决方案。