编者按:2013年上市公司并购重组市场的热浪吹红了2014年的并购市场大门。证监会最新数据显示,2014年头一个月,证监会共接收了15家公司的25宗并购重组申请,受理了16家公司的21宗并购重组申请。这意味着在政策的暖风下,2014年的并购市场将继续延续2013年的火爆,受并购重组的影响,相关上市公司、行业以及资本市场都将因此受到更多的关注。不过,在并购重组的浪潮下,我们仍然需要警惕伴随而来的弊端,跟风炒作、内幕交易等都应引起高度重视。
并购重组助力提高行业集中度
并购成功将使企业原有规模瞬间扩大,整体实力增强,促进企业扩张
目前,对于我国的上市公司来说,上市公司并购重组的活跃度越强,整个市场的活跃度也会随之增强。2013年监管层就在鼓励和支持上市公司并购重组方面做了很多工作,业内专家认为,在去年相关支持政策的陆续出台,已经使上市公司并购重组的活跃度呈现出上升态势。而相关措施的逐步落实也可使上市公司迎来更好的发展机遇,通过提高上市公司并购重组的积极性和动力,在提升上市公司的价值的同时也可以带动相关产业获得更好的发展。
而从产业分布的情况来看,跟据证监会最新公布的《上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表》,1月份,证监会接收的上市公司并购重组申请中的相关上市公司主要分布在医药、房地产、能源及矿产、汽车、互联网等行业。
对此,中投顾问研究总监郭凡礼在接受《证券日报》记者采访时表示,目前来看,1月份并购完成的企业主要分布在医药、房地产、能源及矿产、汽车、互联网等行业。而行业的并购重组将会在一定程度上将有利于提高行业的集中度,集中业内资源,提高资源利用效率,同时有利于避免无序竞争,如当前的钢铁、化工等行业产能过剩严重,通过并购重组能够缓解当前现状,淘汰落后产能。
而对于未来还将有哪些行业会成为并购重组的重点行业领域,郭凡礼分析称,从目前工信部、发改委、国资委等部委已经启动的国内九大行业并购重组相关方案来看,包括汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业等行业内的企业将会在未来一段时间发生兼并重组的概率和数量较多。而从实际情况来看,由于各个行业进入以及退出壁垒的不同、国家推进力度大小的差异以及行业自身发展程度,当前的并购主要还是集中在医药、房地产等领域。
郭凡礼进一步分析称,国家多个部门推进的九大行业并购重组多是从行业当前现状出发,整个行业出现的弊端较为明显,如产能过剩现象十分突出,从而造成资源浪费、竞争加剧,甚至于整个行业的亏损。在国家政策推动以及行业有自身调整的诉求下,这些行业的兼并重组气氛十分明显,不乏一些大动作出现。
与此同时,根据清科集团旗下私募通的统计数据显示,2014年1月份,中国并购市场共完成109起并购交易,其中披露金额的有97起,交易总金额约为75.64亿美元,平均每起案例资金规模约7798.25万美元。
从披露的行业数量上来看,2014年1月份中国并购完成的案例主要分布在房地产、能源及矿产、汽车、电子及光电设备、建筑/工程、电信及增值业务、互联网、生物技术/医疗健康、金融、化工原料及加工等二十多个一级行业。从并购案例数量上看,房地产、能源及矿产、汽车分列前三位,分别完成20、12、8个案例;分别占比18.3%、11.0%、7.3%;累计占比36.6%。
从并购案例平均金额来看,金融行业最高,披露金额的有5笔并购交易,平均每起金额为4.8亿美元;排在第二位的是化工原料及加工行业,披露金额的有5笔并购交易,平均每起1.75亿美元;排在第三位的是房地产行业,该行业20起交易均披露金额,平均交易规模为1.32亿美元。
“通过两个以上公司合并、组建新公司或者相互参股的方式实现并购重组,对于企业以及资本市场而言具有一定的积极意义。”郭凡礼强调,并购成功将使企业原有规模瞬间扩大,整体实力增强,促进企业扩张,并且容易得到资本的青睐;并购重组需要大量资金,将得到投资者关注,从而盘活社会资金,提高资金利用率;通过并购重组进而实现买壳上市将对资本市场的影响更加明显,也将吸引更多社会资本的关注。
监管趋严让假重组者望而却步
在经济转型和IPO暂停等因素支撑下,2013年上市公司的并购重组风起云涌,成为一个重要的投资主题。然而,在A股市场掀起并购重组热潮的同时,重组失败的案例也屡见不鲜。
去年12月底,2013年证监会并购重组审核收官,全年过会86个项目,7个项目被否决。而进入2014年,并购重组委已在1月份召开了7次工作会议,审核了12家公司的发行股份购买资产项目的申请。其中,武昌鱼重组“过会”后,在二次“上会”时被否。
业内人士在接受《证券日报》记者采访时指出,造成上市公司重组折戟的主要原因:一是内部问题。包括资产评估有分歧、拟收购资产盈利前景不明。二是外部监管。证监会严厉打击内幕交易的态度,也让假重组者不得不退步。
圣农发展就属于第一类案例。去年11月中旬,公司宣布终止重组圣农食品的计划。原因是由于“速成鸡”事件及“H7N9禽流感”的爆发,重组标的圣农食品2013年的业绩受到不利影响,资产估值存在不确定性。
监管层对内幕交易的打击力度加大,也是并购重组失败案例增多的重要原因。2013年11月中旬,证监会发言人公开称,证监会将加强对上市公司重大资产重组内幕交易防控的事前、事中、事后全程监管,对涉嫌内幕交易的上市公司重组暂停审批或终止审批。与此同时,深圳证券交易所也根据监管实践,前移监管关口,在二级市场日常交易监控中试行“黑名单”制度,将热衷频繁追逐市场热点、涉嫌迎合市场炒作的上市公司列入重点监控范围,严查相关股票是否涉嫌内幕交易与市场操纵。
与证监会发言人表态高度一致的是,证监会在当月对并购重组的监管力度大大超过以往。2013年11月23日,江苏宏宝公告,接证监会通知,因参与重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案,公司重组申请被暂停审核。
此外,2013年11月重组被暂停的还有华策影视、中钢吉炭、紫光股份等。重组停摆的原因均是因为重组相关方涉嫌内幕交易或违法而被证监会立案调查。
值得注意的是,监管部门近期对并购重组的审核披露也出现了细微变化。在披露上会审核结果的同时,就对重组被否原因予以同步公告,整个审核流程的信息披露更加及时、透明。
去年11月30日,新南洋公告重组未被通过,当天证监会并购重组委就披露,新南洋并购重组未被通过一是由于申报材料中有数量较大的资产不符合相关规定;二是发行股份购买资产存在不符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理等规定的情况。
回看以往案例,在并购重组审核之后,反馈结果的发布往往要在数月之后,由此导致市场对相关公司被否原因猜测纷起,投资者甚至上市公司都无法及时知晓真正原因。
“上市公司重组事项对股价影响非常大,投资者对审核结果都极为关注,但在以前,由于审核反馈信息披露不够及时,投资者无法第一时间知晓公司重组被否究竟是硬伤还是瑕疵,无法据此做出继续持股或卖出的决策。”某投行人士在接受《证券日报》记者采访时表示,如能第一时间获知问题的严重性,有利于投资者及时做出后续的投资判断。
并购重组热背后的冷思考
2013年,上市公司并购重组市场的热浪吹红了2014年的并购市场大门。根据证监会最新数据显示,2014年1月,证监会共接收了15家公司的25宗并购重组申请,受理了16家公司的21宗并购重组申请。这意味着在政策的暖风下,2014年的并购市场将继续延续2013年的火爆。但是,在这股热潮下,笔者还是要给投资者打一剂清醒剂,慎对并购重组,不要跟风炒作。
在产业结构调整、经济转型升级大背景下,2013年中国市场上企业并购重组交易持续活跃。
中国并购市场2013年较过去几年活跃度提升明显,并购案例数与涉及的交易金额双双达到历史最高点,堪称“中国并购大年”。清科研究中心的数据显示,在其研究范围内,中国市场全年共完成并购1232起,同比上升24.3%,涉及的并购金额达932.03亿美元,同比涨幅为83.6%。其中国内并购完成1094起,同比增长30.7%,交易量占全部案例数的88.8%,共涉及交易金额417.40亿美元,较2012年大涨141.6%,占总交易金额的44.8%;海外并购99起,较2012年的112起下跌11.6%,案例数占比为8.0%,而并购金额同比上涨29.1%达到384.95亿美元,在总交易额的占比高达41.2%;外资并购总计39起案例,表现微降7.7%,总体占比仅为3.2%,并购交易金额129.68亿美元,同比激增254.5%,占比13.8%。
当然企业间的并购重组之所以能风生水起,与国家的政策支持密不可分。
2013年初,发改委等12部委联合发布《关于加快推进重点行业兼并重组的指导意见》,鼓励汽车、船舶、电子、医药等九大行业加快兼并重组。此后,证监会推出了多个支持并购重组的有关文件,推进企业利用资本市场开展并购重组,促进行业整合和产业升级。2013年10月8日,并购重组分道制正式出台,在简化审批、提高效率的基础上,分道制加速了上市公司兼并重组的步伐。
当然,从中国企业发展的阶段看,扩大自身的规模和竞争力需求仍然越来越多,并购重组是资本市场发展的趋势。
中国上市公司协会秘书长安青松也指出,经济转型的目标犹如“过河”,并购就是过河的 “桥和船”。历史上成熟市场的五次并购浪潮均带来了发展方式的重大转变。中国成为全球第二大经济体后,中国经济面临“调结构、转方式”的挑战,增长方式亟待由外延式、粗放型增长向内涵式、集约型增长转变,并购重组成为必由之路。
但是,对于A股涌现的并购重组热潮,我们还是要理性看待。
对于A股投资者而言,上市公司的并购重组可能更多意味着股价的飙升,然而,并购重组告吹的上市公司也不在少数。
因此,虽然并购重组可以促进企业转型升级,直接提升业绩上升空间。但是,能真正成功地完成一次并购重组却并非易事,并购失败的风险比想象中大得多。因此,不管是上市公司还是投资者都应理性对待并购,忌追热而上。
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