曹中铭:退市让投资者埋单有失公平

　　财经人士 曹中铭

　　目前的格局是上市公司退市，投资者埋单，这明显是不公平的。

　　证监会新闻发言人张晓军日前表示，将构建符合我国实际、有利于投资者保护的退市制度，这是未来的方向和要求。同时，进一步完善市场化、常态化、多元化退市指标体系。这是近期监管部门再一次提及上市公司退市问题，而退市制度将如何改革，无疑是市场关注的焦点。一个重要的取向是，要改变上市公司退市即让投资者埋单的不公平格局。

　　现行退市制度弊端主要表现在如下几个方面：一是上市公司退市模式过于单一。除了被吸收合并之外，上市公司退市的主要原因几乎都是连续四年净利润出现亏损，股票成交量、收盘价等考核指标基本形同虚设，至于上市公司主动退市更无异于天方夜谭。二是退市难的问题异常突出。上市公司的退市不仅会遭到中小投资者的强烈反对，也会遭到地方相关部门的“干扰”。而且，上市公司常常可以利用规则漏洞规避退市，比如因为有了资产重组这一“法宝”，诸多股市“不死鸟”频频通过这一方式避免退市。三是由于制度建设方面的短板导致该退市的公司无法退市。包装粉饰业绩上市、欺诈上市等性质恶劣，影响极坏，但像绿大地、万福生科等本该退市的公司，却由于《证券法》等存在缺陷仍能“苟活”于市场中。四是投资者保护不到位。上市公司退市，最大受害方无疑是广大投资者。而目前的格局却是上市公司退市，投资者埋单，这明显是不公平的。

　　要实现退市的市场化、常态化与多元化，真正将“害群之马”清除出场，需要在多方面形成合力。

　　首先，要进一步严格财务考核指标。一些连年亏损公司之所以不退市，与地方相关部门的大力支持密不可分，其中补贴、奖励等成为填补利润亏空的主要方式。因为补贴，某些亏损公司甚至还变成了“绩优股”。建议规定上市公司获得的补贴、奖励等收益不得计入利润，而是计入资本公积。如果有了这一把“达摩克利斯之剑”，众多连续亏损公司将会触发退市条款，最终将难逃被扫地出门的命运。

　　其次，提高上市公司实施资产重组的门槛。资产重组是资本市场永恒的主题，但绝对不应该没有任何门槛。事实上，股市“不死鸟”能够“横行”，市场热衷炒作绩差股，与资产重组的低门槛有关。一家濒临退市的公司，只要有重组方愿意进入，那么获得新生避免退市将是大概率事件。即使是净资产为负值，也能够“重组”为正数。建议对上市公司实施资产重组设置净资产收益率考核指标，规定连续三年净资产平均收益率不得低于3%。若有此规定，将打破劣质公司、绩差公司等通过重组实现不退市的美梦，大量绩差公司将不得不“被退市”。

　　其三，发生严重违规行为公司立即责令其退市。招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者通过包装粉饰造假上市与欺诈上市等，都属于严重违规行为，像南纺股份财务造假等亦属于此列，一经发现立即退市。此外，像发生光大“乌龙指”等对市场与投资者利益产生重大影响事件的上市公司，也应让其退市。创业板规定三年被公开谴责三次的公司将被退市，没有哪家公司会这么愚蠢，建议上市公司只要被监管部门公开谴责三次即应退市，如此才会对上市公司形成巨大的威慑力，并促其提高公司治理水平与规范经营。

　　其四，切实做好投资者利益保护工作。没有投资者利益保护的退市制度是没有生命力的，也是极不公平的。如新“国九条”指出“对欺诈发行的上市公司实行强制退市”，这类公司退市，投资者的所有损失必须由上市公司全部承担，与此同时所有中介机构也要承担连带责任。此外，对于退市制度改革，严惩市场上的失信行为，大幅提高违规成本亦是不可或缺的。