7月4日，中国证监会发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称《退市意见》）公开征求意见稿，“主动退市”及“强制退市”的明确成为新退市制度的亮点。
《退市意见》明确，对于申请重新上市，证券交易所针对主动退市公司与强制退市公司不同情形作出差异化安排。其中，主动退市公司可以随时向其选择的证券交易所提出重新上市申请。
武汉科技大学金融证券研究所所长董登新告诉 《每日经济新闻》记者，在成熟证券市场，主动退市十分常见，并常被当做一种资本运作及股权并购的手段或者形式，主动退市的原因也十分多样。
明确重新上市条件及程序
谈及主动退市这一对A股市场投资者较为陌生的词汇，董登新向记者阐述，例如，2012年6月20日，阿里巴巴集团旗下的B2B上市公司阿里巴巴网络有限公司正式从港交所退市，完成私有化。2012年9月，阿里巴巴耗资76亿美元将雅虎持有的约20%的股份收回。2013年1月，阿里启动组织变革，公司被打散为25个事业部。在经过系列整合后，阿里巴巴今年启动赴美整体上市计划。
“主动退市动机多样化，一般的主要动机在于先把股权收回来，从而使得再打出去更有力量。不少优秀、强势的公司选择这样做。”董登新表示。
证监会发言人邓舸表示，“在大家的观念中，退市常常被作为判断一家公司“好坏”的绝对标准，退市难、退市少的情况比较突出。从境外市场的情况来看，退市具体情形有很多，既有强制退市，也有主动退市，在美国等成熟市场，主动退市的比例甚至超过了强制退市。如2003年至2007年，纽约证券交易所年均退市率6%，约1/2是主动退市，纳斯达克年均退市率8%，主动退市占近2/3。”
邓舸介绍，主动退市与并购重组活动往往结合紧密，但我国市场收购、回购等并购重组制度尚不完善，缺乏余股强制挤出、杠杆收购工具等配套制度，行政管制色彩依然较重，导致主动退市的制度成本与社会成本总体偏高。
对于A股来说，董登新认为，受制于公众公司的约束，为便捷、高效地对公司治理结构、股权结构、资产结构等实施调整、重组，未来一些公司通过对上市地位维持成本比较分析后会选择主动退市。
本次《退市意见》明确，主动退市公司可以随时向其选择的证券交易所提出重新上市申请。强制退市公司在证券交易所规定的间隔期届满后，可以向其选择的证券交易所提出重新上市申请。
欺诈发行等纳入强制退市
相较于上市公司主动退市后的绿色通道，强制退市的公司申请重新上市门槛更为苛刻，这应源于强制退市情形与前者属性不同。
《退市意见》明确，对重大违法公司实施强制退市。上市公司存在欺诈发行或者重大信息披露违法，被证监会作出行政处罚决定，或者因涉嫌犯罪被证监会依法移送公安机关的，证券交易所暂停其股票上市交易。此类强制退市公司，原则上要求证券交易所在一年内作出终止上市决定。
至于哪些行为属于重大的信息披露违法，证监会曾在2011年出台过《信息披露违法行为行政责任认定规则》予以明确。
业内人士指出，显而易见的是，只要存在上述两种情形（欺诈发行和重大信息披露违法），按照新的规则，例如南纺股份上市之后连续五年大幅虚增利润的情形，就属于重大信息披露违法，应当被强制退市。
此前万福生科在2008年~2011年间虚增收入7.4亿元、虚增营业利润1.8亿元并虚增净利润1.6亿元的巨额欺诈发行案件震惊市场，由于标准模糊而导致造假者逍遥法外，最终以警告并罚款30万元结束；但若按照新的规则，就属于欺诈发行，应当被强制退市。
手机看中经
经济日报微信
中经网微信
