周俊生：主动退市需要更精密的制度设计

　　证监会日前公布的关于退市制度的征求意见稿中，提出了“主动退市”的概念，是退市新制度的一大亮点。

　　目前，并购重组已经成为A股市场的常态，公司的合并就会牵涉到原有公司的退市。在国际资本市场上，上市公司因合并重组而丧失上市条件的情况十分常见，因此公司主动退市的情况并不少见。A股市场上也已经有过一些案例出现，比如2004年上海第一百货吸收合并华联商厦以后，华联商厦成为新集团的一个子公司，不再具有独立的经济法人地位，就选择了主动退市。但是，由于以往将退市过多地集中于对“坏公司”的一种惩罚手段，忽视了对主动退市机制的培育和规范，导致市场总体上对退市的认知比较浅薄和单一，退市对资本市场有效性的促进作用未能很好地发挥出来。

　　主动退市将赋予退市制度新的生命力，使市场能够逐渐丰富对退市的认识，因此这是一件好事，但好事要办好还需要更精密的制度设计，并在实践中不断完善。主动退市与强制退市相比，后者侧重于监管权力对“坏公司”的监管，而前者则应是公司的一种主动行为，因此监管部门需要做的是在尊重市场的基础上做好规范工作。主动退市虽然是一种市场化行为，但由于涉及包括中小投资者在内的所有股东的切身利益，需要防范控股大股东利用主动退市侵犯中小投资者利益的事情发生。

　　在主动退市中，最常见的模式是退出公司的股份按一定比例换成另一家继续上市或新组建公司的股份，或者退出公司按一定价格回购股东持有的股份，中小股东通常只能在这两种范围内进行选择。但在这种换股和股份回购中，中小股东由于持有股份太少，难以与控股股东讨价还价，只能被动地接受其决定的换股比例和回购价格，其利益诉求不能充分表达。因此，主动退市机制还需要一些制度创新予以规范，在股东大会的表决程序中，需要设置专门程序，让中小股东的意见能够充分地表达出来，并且融入退市方案之中。另外，独立财务顾问、独立董事的作用应该得到更好的发挥。

　　□周俊生（财经评论员）