证监会堵死创业板借壳路 松绑上市公司并购重组

　　为规范上市公司并购重组等事项，证监会昨天下发了《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》和《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定（征求意见稿）》，并向社会公开征求意见。本次修订进一步贯彻“放松管制、加强监管”的市场化监管理念，同时在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责等方面作出配套安排。《关于公开募集证券投资基金运作管理办法及其实施规定》以及《私募投资基金监督管理暂行办法（征求意见稿）》等也于同一天发布。

　　三方面规范借壳上市

　　本次修订内容当中完善了借壳上市的定义，主要体现在三个方面。

　　首先，在规章层面明确借壳上市标准与IPO等同，这一要求证监会已于2013年11月30日在《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔2013〕61号）中予以明确。

　　其次，明确禁止创业板公司借壳上市。

　　第三，将借壳方进一步明确为“收购人及其关联人”，进一步防止规避行为。

　　证监会新闻发言人邓舸表示，从最近3年的借壳案例看，购买资产并不仅仅是向收购人，有65%的案例是向收购人及其关联人一同购买，虽然实践中已将关联人一并视为借壳方，但规则上没有明确，存在模糊地带。为防止收购人在取得控制权后通过其关联人注入资产而规避监管，将借壳方明确为“收购人及其关联人”。

　　此次修订有三大亮点

　　记者注意到，此次修订有三大亮点。

　　第一，本次《重组办法》和《收购办法》修订大幅减少对资产重组、要约收购的事前行政审批，对此，邓舸表示，此次修订的核心内容是在减少事前审批的同时，加强事中事后监管，督促有关主体归位尽责。

　　最新的管理办法明确，对不构成借壳上市的上市公司重大资产购买、出售、置换行为全部取消审批，但是由于证券法的相关规定，涉及发行股份的重组仍需要证监会审核。

　　第二，考虑到资本市场并购重组的市场化需要以承认市场定价为基础，为此，在充分听取市场意见和总结实践经验的基础上，此次修订进一步完善市场化的发行定价机制。修订内容包括：一是拓宽定价区间，增大选择面，并允许适当折扣。定价区间从董事会决议公告日前20个交易日均价拓宽为：可以在公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价中任选其一，并允许打九折。二是引入可以根据股票市价重大变化调整发行价的机制，但要求在首次董事会决议的第一时间披露，给投资者明确预期。

　　第三，此次修订为遏制对破产重整公司借壳上市的炒作，废止了此前规定的协商定价机制，破产重整公司发行股份购买资产适用于其他公司相同的定价规则。

　　对此，邓舸表示，从五年多的实践看，破产重整的协商定价机制虽然促成一些危机公司进行发行股份购买资产，但给并购重组市场带来了以下影响：一是破产重组实行协商定价，不符合证监会的严格退市制度，不鼓励借壳上市的总体政策导向；二是协商定价机制强化了投资者对ST或*ST公司被借壳的预期，推高了这类公司的股价，不利于优胜劣汰；三是市场质疑部分公司破产重整协商定价少平等协商的实质内涵。因此，本次修订进行了取消。

　　促进并购市场规范发展

　　在答记者问环节，证监会方面表示，上市公司并购重组已经成为资本市场配置资源的重要手段，是上市公司增强竞争力、提升公司价值的有效方式，是促进经济发展方式转变和经济结构调整的重要途径。新修订的《重组办法》、《收购办法》将有利于推进上市公司并购重组活动，有利于形成资本市场对上市公司、中介机构的优胜劣汰机制，有利于促进并购市场规范发展。

　　□其他新规

　　公募基金运作管理办法发布

　　证监会昨天还下发了《公开募集证券投资基金的运作管理办法》，将于2014年8月实施。该管理办法主要以切实保护投资者为目的，贯彻落实基金的注册制。运作办法重点体现在四个方面：包括以投资者需求为导向、新基金法对公募基金的运作支持、进一步规范基金运作当前的问题，防范风险、适应当前行业的需要。

　　按照新基金法要求，结合运作办法的规定，证监会将从以下方面监管：一是调整方面，转向投资者保护为导向，保障投资者知情权，落实投资者适当性原则，确保合适的产品卖给合适的投资者；二是确保投资者方向，围绕客户需求发行产品，不限制产品发行数量，不人为调整发行节奏，不干预发行时间；三是优化发行程序，建立产品电子审查程序，提高审查效率，对成熟产品试行20个工作审查，提高监管透明度；四是加强事中、事后监管，试行放而不乱的原则，及时发现制止违规行为，提高违规审查效率。

　　私募管理人禁从事九类行为

　　在昨天的发布会上，《私募投资基金监督管理暂行办法（征求意见稿）》也同时发布，并向社会公开征求意见。该办法对私募基金管理人、托管人、销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务提出了相应的规范性要求，列举了禁止从事的行为：

　　第一，将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；第二，不公平对待其管理的不同基金财产；第三，利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；第四是侵害、挪用基金财产；第五，泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；第六，从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；第七，玩忽职守，不按照规定履行职责；第八，从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正常交易活动；此外，还包括法律、行政法规和证监会规定禁止的其他行为。