A股将掀新一轮重组潮 定价机制更为灵活

　　在A股并购重组热潮风起云涌之际，证监会上周末对《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的修订，无疑成为市场关注的焦点。对于此次修订，南方基金首席策略分析师杨德龙等业内人士昨日接受记者采访时表示，相关办法的修订有利于提高并购重组效率，进一步规范借壳上市，预计A股将掀起新一轮并购重组潮，投资者可从新兴产业并购、国资改革等方面入手。

　　提高并购重组效率

　　根据修订的管理办法，对不构成借壳上市的上市公司重大资产购买、出售、置换行为全部取消审批，但是由于证券法的相关规定，涉及发行股份的重组仍需要证监会审核。

　　对此，南方基金首席策略分析师杨德龙对记者表示，“由于经济增速下滑，一些公司需要通过并购重组来提升行业的集中度，提高公司的竞争力。资本市场作为并购重组的主要渠道之一，行政审批的松绑有利于促进并购重组效率的提高。在放开审批的同时，监管层应加强监管，严打内幕交易和保护投资者利益。”

　　知名财经评论人宋清辉昨日对记者称，“并购重组是资本市场盘活存量的主要工具，本次修订旨在为上市公司并购与重组扫清障碍，提高效率。通过推进并购重组市场化，为注册制改革做铺垫，取消该项行政审批项目，便于与新股发行改革、退市制度改革同步进行，发挥资本市场优化资源配置的作用。”

　　此外，在放松对一般性重组管制的同时，证监会对借壳上市的审核和监管更加严格，明确借壳上市执行与IPO审核等同的要求，创业板上市公司禁止借壳。

　　对此，宋清辉表示，近期借壳上市热潮不断上演，壳价值的存在使得投机炒作之风难改，监管层对借壳上市从严有利于防止收购人在取得控制权后，通过其关联人注入资产而逃避监管。

　　同信证券分析师胡红伟认为，借壳按照IPO方式审批显示监管层对借壳上市的警惕，这也加大了一些ST股、垃圾股想通过借壳来避免退市的难度。

　　英大证券首席经济学家李大霄表示，明确禁止创业板公司借壳上市有利于净化其环境，进一步突出其支持创业创新与优胜劣汰的功能定位，助力其更好地为实体经济服务。

　　定价机制更为灵活

　　值得一提的是，并购重组发行股份定价机制迎来松绑。证监会披露的信息显示，未来的价格区间将允许从董事会决议公告日前20个交易日均价拓宽为：可以在公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价中任选其一，并允许打九折。

　　对此，宋清辉对记者称，“此前上市公司发行股份的定价条款禁锢较大、不够灵活，市场对此议论较多，本次修订明确拓宽定价区间，增大选择面，并允许适当折扣。未来买方和卖方将有多个时间窗口可供自由选择，定价弹性增加。对定价的松绑，显示了监管层鼓励市场化运作。”

　　“由于此前并购重组的审批部门多、周期长，交易成本高，加大了并购重组的不确定性。”杨德龙对记者表示，“此次修改后将使得定价更为灵活，防止因为市场的大起大落导致股价大幅波动而难以完成增发，有利于提高并购重组的成功率。”

　　对于定价的调整，北京投行人士王先生表示，将给买方和卖方创造更多博弈的机会。“此前的定价紧贴市场、标准统一，但实践中存在市价约束过度的问题，不能反映真实的交易意愿，且在重组审批周期较长、市场波动较大的背景下很容易引发违约和失败的风险，一些重组失败就是因为股价的大跌。”他表示，“此次修订后有了三个不同时间段的价格可以选择，还以打九折，预计新规实施后买方将获得更大的谈判空间，收购价格有可能降低。”

　　此外，为遏制壳炒作，《重组办法》对破产重整公司的定价机制作出更为严格的要求，取消了协商定价机制，破产重整公司发行股份购买资产适用与其他公司相同的定价规则。

　　三方面把握并购重组

　　今年并购重组热潮风生水起。统计显示，上半年上市公司发生并购案例2007起，涉及交易金额1.27万亿元，相当于2013年全年并购重组交易涉及金额的总额。从所属行业来看，并购重组几乎是全行业开花，房地产、能源、矿产、互联网及游戏产业、生物技术和医疗健康行业、机械制造业、化工、环保、清洁技术行业和文化产业等都有涉及。

　　并购基金同样受到市场参与各方的青睐。据不完全统计，今年已有近30家上市公司参与设立并购基金。而自2012年中信证券成立第一只券商系并购基金后，华泰联合、广发证券、海通证券等证券也纷纷跟上。

　　受访的多位业内人士预计，此次修订将带动A股掀起新一轮并购重组热潮。

　　今年以来，A股整体走势虽然低迷，但并购重组题材却极为活跃，大批并购重组类公司股价被连番爆炒，如成飞集成、双龙股份、申科股份等。多位业内人士认为，投资者大致可从以下三方面来把握投资机会：一是新兴行业内部的并购重组，这主要集中于医疗、环保及TMT领域；二是传统行业因寻求转型而进行的跨行业并购，其中传媒及环保的跨行业并购较多；三是国资及混合所有制改革，主要集中在地方国资改革和军工行业的资产注入。

　　胡红伟表示，“目前TMT、环保、生物制药等新兴行业处于并购高发阶段，也是市场最为热衷的行业，因为其想象空间较大，也容易提升公司盈利和估值，如去年的掌趣科技、华谊兄弟等牛股都是因为并购而大涨。此外，传统公司转型而进行跨行业的并购如双龙股份、申科股份等均遭到市场爆炒。”

　　杨德龙则提醒，并购重组将使一些公司盈利能力明显提升，因此受到市场的追捧。不过其中也蕴藏风险如重组进程和结果的不确定性，一旦重组失败，股价很可能暴跌。随着监管层严厉打击内幕交易，一些停牌前股价明显异动的公司重组有可能被否。