退市新政剑指“僵而不死”痼疾

　　吴学安 股民说市

　　近日，证监会发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（简称“退市意见”），这意味着中国股市将开启新的退出通道。新版退市制度提出健全上市公司主动退市，明确实施重大违法公司强制退市，严格执行市场交易类、财务类强制退市指标，并进一步明确了重大违法公司及有关责任人员的赔偿责任。

　　而在此前，证监会就《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见（征求意见稿）》向社会公开征求意见，标志着新一轮退市制度改革正式启动。对重大违法公司实施强制退市是《退市意见》的一大亮点。长期以来，没有一家公司因“重大违法行为”而退市。为破解这一难题，《意见》将市场反响强烈、严重损害投资者权益、各方认识较为统一的欺诈发行和重大信息披露违法纳入退市情形，并分别规定了暂停上市、终止上市的标准。

　　今年6月4日，是央企退市长油的最后一个交易日。经过30个交易日退市整理板交易后，退市长油在A股长达17年之久的时光终于宣告终结。按照上交所的计划，长油于6月5日起正式摘牌，并以“央企退市第一股”的身份离开A股主板市场。在退市整理期届满之日后的45个交易日，退市长油将于8月8日左右登陆新三板。根据规定，长油最早可在2016年向上交所提出重新上市申请。也就是说，长油能否重返A股市场将在两年后见分晓。至此，长油成为沪深两市2012年新退市制度实施后第一家因财务指标不满足条件而“被动”退市的上市企业。

　　新“国九条”中要求建立健全市场化、多元化退市指标体系并严格执行。根据“新国九条”所述内容可知，退市制度的完善是多层面的：构建符合我国实际并有利于投资者保护的退市制度，建立健全市场化、多元化退市指标体系并严格执行。支持上市公司根据自身发展战略，在确保公众投资者权益的前提下以吸收合并、股东收购、转板等形式实施主动退市。对欺诈发行的上市公司实行强制退市。明确退市公司重新上市的标准和程序。逐步形成公司进退有序、市场转板顺畅的良性循环机制。

　　早在2012年底，沪深证券交易所对外正式发布实施退市配套制度的业务规则，进一步明确退市制度的有关细节，建立起完整顺畅的市场化退市机制。上交所本次发布四项退市配套业务规则，分别是《风险警示板股票交易暂行办法》、《退市整理期业务实施细则》、《退市公司股份转让系统股份转让暂行办法》和《退市公司重新上市实施办法》。

　　为防止退市公司，特别是违法违规公司“一退了之”，《退市意见》针对强制退市公司和主动退市公司的不同特点，在退市后去向及交易方面做出了差异化的配套安排：一是要求证券交易所应对强制退市公司股票设置“退市整理期”；二是安排强制退市公司股票统一在全国中小企业股份转让系统（即“新三板”）设立的专门层级挂牌交易；三是明晰重新上市的条件和程序。为妥善处理退市与民事赔偿的关系，《退市意见》突出强调“重大违法公司及相关责任主体”而非“退市公司”的民事赔偿责任，要求重大违法公司及相关责任主体或者根据《证券法》关于民事责任的规定承担赔偿责任，或者根据公开承诺等协议约定，通过回购股份等方式赔偿投资者损失。

　　虽然重新上市将成为被终止上市公司重归A股市场的唯一途径，但按照沪深交易所新规则，上市公司重新上市的标准非常苛刻。其中一条标准已足以让不少公司望而却步，即该公司最近两个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过2000万元，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。该标准比创业板首发上市的标准还要高，创业板公司首发上市对净利润的要求仅为不少于1000万元。综合各方面因素，暂停上市公司必须在暂停上市后一年内做出选择，要么通过资产重组、变卖资产、努力经营等方式恢复上市，要么终止上市进而退市，想继续成为A股僵而不死的“钉子户”已无可能。