分众传媒5560万美元认罚 中概股回归坎坷不断

　　本报记者 董禹含

　　曾被称为“中国传媒第一股”的分众传媒回归A股变数不断。美国证券交易委员会（SEC）近日披露，分众传媒同意支付3460万美元罚金，同时分众传媒董事长江南春将支付2100万美元作为罚金和不当获利所得，了结一桩因涉嫌虚假披露而遭到SEC调查的官司。尽管分众传媒“花钱消灾”了结官司，为登陆A股市场扫清了障碍，但对徘徊在回归路上的中概股公司而言，从美股退市、借壳A股的较高成本和A股震荡调整的风险注定了其回归之路的坎坷。

　　五年前收购案遭秋后算账

　　其实，分众传媒早在两年前已经从美股退市，这次却遭“秋后算账”，是因为一桩涉嫌虚假披露的官司。

　　分众传媒在2010年3月披露一项奖励计划，公司对其全资子公司Allyes（好耶）进行管理层收购，包括江南春在内的管理层将以1330万美元买下Allyes38%的股份。以此推算，Allyes整体的公允价值为3500万美元。然而，仅仅4个月之后，分众传媒披露，一家私募公司同意以1.24亿美元收购Allyes 62%的控股权。这意味着，Allyes的整体估值为2亿美元。

　　短短4个月时间，Allyes的估值竟然增长了5倍多，这其中最大的受益者无疑是江南春等公司高管，明显不合理的估值交易引发了美国证券交易委员会的调查。

　　调查证据显示，分众传媒在公司管理层收购Allyes股权的交易完成之前，就已在与私募公司进行洽谈，交易谈判时间存在着严重重叠。同时，江南春的身影也出现在两宗交易的多个环节，并无法自证不知情。

　　对此，分众传媒及江南春最终选择支付巨额款项与美国证券交易委员会达成和解。

　　为借壳回A股闪电“改嫁”

　　发掘了当时市场空白点的楼宇广告，江南春在2003年创办了分众传媒，并于2005年在纳斯达克挂牌上市，成为第一只在海外上市的中国广告传媒股，一时间风光无限。在接下来的三年里，分众传媒进行了约60次收购，每一次收购后股价都会大幅飙升。但从2008年开始，分众传媒的股价开始走下坡路，甚至遭到机构做空重创，股价从80美元一路跌到只有9美元。2013年，分众传媒黯然退市。

　　今年年初，分众传媒将采用借壳方式登陆A股的消息已被传得沸沸扬扬。至于这个“壳”，分众传媒选择了宏达新材。宏达新材从2014年12月起停牌，今年6月终于发布公告，实现分众传媒借壳上市。

　　然而，借壳节骨眼上突生变故，宏达新材实际控制人朱德洪涉嫌违规，证监会决定对公司及朱德洪立案调查。可急需融资用于结清私有化借款等债务压力的分众传媒已经等不及，闪电“改嫁”，更换壳资源至七喜控股。

　　8月31日，七喜控股发布公告称，公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金方式收购分众传媒。其中拟置出资产作价8.8亿元，拟置入资产作价457亿元，两者差额部分由七喜控股以发行股份及支付现金的方式向分众传媒全体股东购买。消息公布后，七喜股份连拉7个涨停板。

　　业内人士分析认为，分众传媒此次“花钱消灾”了结官司，无疑是为登陆A股市场扫清障碍，此前已经将借壳方由宏达新材更换为七喜控股，回归A股志在必得，不允许出现更多差池。

　　中概股回归热度未减

　　“分众传媒从美国退市后，却被SEC开出3亿多元人民币的罚单，用于赔偿投资者的损失，这表明美国证交会监管手段强硬。” 武汉科技大学金融证券研究所所长董登新评价说。

　　这次针对分众传媒的调查给所有在美国股市交易的中概股敲响了一记警钟，任何上报证交会的文件、对公众发布的文件，一定要据实披露。

　　中美科技观察者文庚淼表示，中国公司在内部管理上还欠缺规范化和风险控制的意识，可能习惯于A股的财务游戏，但在SEC掌控下的美国股市，公司披露的财报、年报乃至任何官方交易信息必须翔实，并且在被追溯的时候，要具有可被验证性。

　　作为中概股回归的标杆，分众传媒闪电“改嫁”的行为也表明其回归A股的坚决。尽管A股近期调整不断，但中概股回归的热潮并没有退却，如完美世界和中国手游近期已成功完成私有化从美股退市，中星微在9月达成了私有化协议。昨日有消息爆出，美团、大众点评合并的框架协议已确定，合并后的“新美大”选择A股上市的可能性仍然很大。

　　兴业证券认为，美股私有化回归的长期态势没有改变。国外因素来看，由于文化不同、市场做空力量等因素，中概股在美国并不受待见，再融资难度往往较大；美股监管比较严厉，对于上市公司来说维持成本很高。国内因素来看，尽管A股近期调整很多，但是A股估值仍然要比美股高很多。另外，A股IPO不可能永久暂停，国家鼓励新兴产业公司上市的大方向也没有改变。

　　对于借壳回归，也有投行人士认为，A股股价大幅下挫使得壳资源由卖方市场变为买方市场，这将在很大程度上降低借壳成本。