年内共161家上市公司独董辞职 独董专业性亟待提高

　　■本报记者 杨 萌

　　上市公司的独立董事成为花瓶早已是个老话题，据《证券日报》记者通过巨潮网统计，自今年1月1日至4月25日，共有161家上市公司的独立董事辞职。

　　独立董事的问题其实已经被诟病已久，有分析人士曾指出，现在的独立董事，已经不是制衡公司权力、保障中小股东利益的平衡木，而成为了徒有其表、费钱占地的花瓶，无法履行公司独董的基本职能，上市公司还要高价聘请以充门面。

　　独董专业户

　　曾被监管机构处罚

　　“独董问题其实在我国A股上市公司中非常普遍，也有很多的独董‘专业户’，身兼多家上市公司的独立董事。”有分析人士曾向《证券日报》记者表示。

　　根据鲁阳节能今年4月21日晚间公告，公司董事会于2016年4月20日收到独立董事赵耀先生提交的书面辞职报告。赵耀先生因个人工作原因申请辞去公司独立董事职务。

　　公开信息显示，赵耀1970年6月份出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，硕士研究生，副教授，曾任淄博学院经贸系主任，现任山东理工大学会计系主任，兼任山东瑞丰高分子股份有限公司、山东金城医药股份有限公司、山东蓝帆医疗股份有限公司、山东鲁泰纺织股份有限公司独立董事。

　　赵耀曾担任瑞丰高材独立董事，同时担任博汇纸业独立董事。由于博汇纸业未在法定期限内披露公司2013年年度报告和2014年第一季度 报告，2014年7月份，博汇纸业接到上交所《关于对山东博汇纸业股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（上交所纪律处 分决定书[2014]28号）、《关于对山东博汇纸业股份有限公司有关责任人予以通报批评的决定》（上交所纪律处分决定书[2014]27 号）以及《关于对山东博汇纸业 股份有限公司独立董事赵耀、聂志红、关雪凌予以监管关注的决定》（上交所上 证公监函[2014]0051 号）。根据上证公监函[2014]0051号文，独立董事赵耀在年报编制期间，分别采取了一定的措施督促公司编制和披露年报，对公司未按规定披露年报负有相对较轻的责任，因此上海证券交易所决定对独立董事赵耀予以监管关注，免于纪律处分。

　　此外，由于博汇纸业未在规定期限内披露公司2013年年度报告，未履行临时信息披露义务，且2013年度第一季度报告、中期报告和第三季度报告存在虚假记载，中国证券监督管理委员会山东监管局经过调查、审理，最终于2014年12月26日对博汇纸业下发《行政处罚决定书》（编号:〔2014〕1号）。根据该处罚决定，“作为其他直接责任人员”，博汇纸业独立董事赵耀被给予警告，并处罚款3万元。

　　独立董事

　　应具有专业性

　　曾有不具名的，熟悉证券法的相关人士向《证券日报》记者表示，所谓独董的专业性，就是指独董能够凭自己的专业知识和经验对公司的董事、经理以及有关问题独立地做出判断并发表有价值的意见。然而，时下上市公司聘请的独董恐怕很多都不具备这样的能力，并且缺乏财务、法律方面的专业知识。

　　事实上，独董不独立的问题已经达到了非常严重的境地，曾发生的西藏药业前两大股东争派独董的案件中体现得淋漓尽致。西藏药业最近上演了一场股权之争，大股东华西药业和另一大股东北京新凤凰城为了拥有更多话语权，相继要求上市公司增补两位独董。尽管相关独董候选人均对外表示由谁选派不会影响其独立性，但在分析人士看来，此事透露出的态度已经很明显，即由哪方提名的独董可能就代表哪方的立场。

　　所以，有分析人士认为，应进一步明确独立董事的法律责任。《公司法》规定，董事对公司负有忠实义务和勤勉义务，《指导意见》规定，独董对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应该说两者是一脉相承的。但《指导意见》对独董违反义务时需承担什么责任，没有规定。建议比照董事的责任来规定独董应承担的责任，包括民事上的连带赔偿责任以及刑事责任等。不过，独董毕竟不同于其它董事，其获取公司的内部信息不如其他董事多，由此其承担的责任一般要小于一般董事。当然，对于独董防范关联交易利益输送等特殊职能，其所应承担的责任应该保证有相当分量。