“取消配套融资”将让实力者真正借壳

　　■ 刘柯

　　6月17日，证监会就修改重大资产重组管理办法公开征求意见，证监会新闻发言人表示，此次证监会就修改重大资产重组管理办法公开征求意见，主要是针对借壳上市。而在众多即将被修改的限制条件之中，最有杀伤力的就是取消借壳配套融资。

　　这是什么意思呢？举个例子，今年4月分众传媒借壳七喜电脑，其方式为资产置换差额部分以每股10.46元定增38.14亿股，外加49.30亿元现金支付，同时以每股19.8元定增25252.53万股配套募资50亿元。在这个借壳方式中，后面50亿就属于配套融资。理论上讲如果按新的资产重组管理办法，就只能以股份对价来购买资产进行借壳，也就是说要借壳就直接以真金白银收购现有上市公司实际控制人的股份，实现控制人的改变，从而达到借壳上市的目的。

　　这样做的影响在哪呢？首先，对于壳资源方来说，卖壳的意愿会有所降低，很简单，如果只以单纯的股份对价实现股份交换，那价值太低了，凡是有卖壳意愿的公司其本身的股权价值不会很高，其看重的就是借壳之时许多机构投资者捧着钱来买未来新股东前景的好事，比如以前只值一两亿的壳资源股权，这么一折腾，翻个几倍不在话下；其次，如果卖壳者意愿不高了，买壳者的门槛就高了，买壳的难度就大了。借壳上市者大多看中的是壳资源运作过后的融资功能，所以愿意在借壳之处花大价钱，哪怕是像中概股那样先借高利贷私有化都要借壳回归。但取消了配套融资就是说借壳环节买单者少了，随后的股份锁定期又延长了，则其与壳资源方讨价还价的余地就小很多了，特别是壳资源方在新规下卖壳意愿有可能降低的情况下，在高门槛、高资金成本的逼迫下，想玩花样借壳上市、跟风式借壳上市将可能打退堂鼓。

　　看到这里，很多人也许云里雾里，究竟什么意思？简单说，取消借壳配套融资，炒概念跟风的借壳上市会大幅减少，因为你在一次性借壳的过程中圈不了那么多钱了，资产审核又严格了，股份锁定期又延长了，想靠借壳投机不容易了。但从另一个角度看，这个规定对于真正想在资本市场展示自己又不想浪费时间排队的优质资产来说，却是一个好事。有一点必须强调，目前A股壳资源的价值是依旧存在的。目前A股上市公司总家数不足3000家，但比起全国2200多万家企业来说，这完全就是小体量。虽然目前A股里有很多优质上市公司，但一个不能否认的事实是，很多上市公司运作艰难，而又有很多非上市公司需要资本市场这个舞台展示自己的形象，实现自己的融资需求。只不过，单纯为卖壳而炒作的风气必须刹住，未来的借壳重组上市必须是真正意义上优胜劣汰的市场选择，是真正有实力者快速登陆资本市场的捷径。放眼全球，资本市场借壳重组屡见不鲜，A股就算以后有注册制，资本市场不可能无限制扩充的，美国也是注册制，美国企业家数不见得比中国少，但美国的上市公司家数增长却没有出现大家想象的爆炸式增长，为什么？这里面就是通过大量的并购重组和借壳上市，实现整个上市资源的洗牌，巴菲特的伯克希尔·哈撒维也是借壳来的。

　　最后说说借壳上市新规对各板块的影响。对创业板整体影响不大，因为创业板本身就不允许借壳，个别投机取巧想规避借壳又在搞实质意义上借壳重组的创业板公司可能会成为出头鸟遭起；对主板垃圾股影响最大，因为要让所谓的壳资源一文不值的话，这些主板ST垃圾股从本身价值上讲最一文不值；对中小板影响中性偏多，中小板是借壳重组的高发区，后期真重组与假重组将分化，不过从另一个角度看，中小板公司大多体量不大，机制灵活，即便不能被借壳靠内生式扩张发展的机会也有很多。