东方精工涉锂撇不清关联交易

　　本刊记者 杨现华／文

　　在新能源汽车越来越受到政策暖风鼓励下，“涉锂”成为上市公司追逐的又一个热点，东方精工（002611.SZ）成为最新的一家。

　　东方精工计划以47.5亿元收购北京普莱德新能源电池科技有限公司（下称“普莱德”），后者主要为新能源汽车生产厂商提供动力电池系统整体解决方案，东方精工由此跨界进入锂电池领域。

　　作为新能源汽车行业的中游厂商，没有核心产品的普莱德要以资源整合为主。收购前夕，公司以不到3亿元的估值将20%以上的股份转让给核心供应商，而与主要客户福田汽车(600166.SH)公布的净利润相比，普莱德在此次预案中的净利润缩水近30%。

　　更为重要的是，在普莱德上下游企业中，关联人成为最主要的供应商和客户，关联交易撑起了普莱德现有业务，公司对关联人的依赖非常明显；如此，普莱德还有多少独立性呢？

　　供应商获利超18倍

　　7月29日，停牌满四个月的东方精工发布公告，计划以47.5亿元，即溢价19.93倍收购普莱德100%股权，同时募集配套资金29亿元用于支付现金对价、中介机构费用和普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目。

　　2014年和2015年，普莱德的负债率分别高达88.62%和87.96%，东方精工以近20倍的溢价收购高负债的普莱德，涉锂付出的代价可见一斑。

　　根据收购预案，东方精工将以9.2元/股发行3.2亿股，同时支付18.05亿元现金向北大先行科技产业有限公司（下称“北大先行”）等五名持有者收购普莱德100%股权。其中，普莱德大股东北大先行独得7.22亿元。

　　包括福田汽车在内的其余三家股东分享剩余的10.83亿元，在这三名股东中，宁德时代新能源科技股份有限公司（下称“宁德时代”）是最幸运的一家，因为宁德时代成为普莱德的股东仅四个月的时间。

　　预案显示，3月24日，普莱德原股东东莞新能德科技有限公司将普莱德25%的股份转让给宁德时代，转让价格为6750万元。

　　三天后，宁德时代和普莱德大股东北大先行合计转让5%的股份给普莱德员工持股平台-青海普仁智能科技研发中心（有限合伙），其中宁德时代以600万元转让2%。最终，宁德时代持有普莱德23%的股份，合计出资6150万元。

　　按照收购方案，宁德时代将获得4.37亿元现金和7125万股东方精工的股份。仅是现金对价，宁德时代已经获利超过6倍，宁德时代入股时，普莱德的估值为2.7亿元，如今47.5亿元的收购价已经飙升逾16倍。

　　东方精工停牌前收于10.84元/股，宁德时代持股市值已经达到7.72亿元，加之已经获得的现金部分，合计达到12.09亿元，这意味着宁德时代回报已经达到了18.66倍，东方精工复牌后带来的股价上升，会使宁德时代的财富进一步升值。

　　普莱德在临近收购前将大笔股份转让他人，并不是没有道理，宁德时代正是公司最主要的供货商。2014年和2015年，宁德时代贡献的采购金额为4705万元和7.5亿元，占比达到20.51%和84.56%；2016年一季度，普莱德从宁德时代采购的金额已经达到5.72亿元，占比达到82.55%。

　　可见，宁德时代生产的锂电池电芯对普莱德至关重要，公司之所以将股份低价转让给宁德时代，或许正是为了锁定这个核心供应商。

　　值得一提的是，在东方精工停牌前，公司股价放量涨停。这些提前买入的资金也将分享后续股价上升带来的收益，这些先知先觉的资金是否牵涉内幕交易，需要东方精工给市场一个答案。

　　净利润缩水之谜

　　作为新能源汽车产业链上的一员，普莱德主要提供动力电池PACK集成服务，动力电池系统包含锂离子动力电池组、电池管理系统（BMS）以及电池结构和电气集成设计，普莱德的客户主要为大型新能源汽车整车生产厂商。

　　福田汽车就是公司的客户之一。普莱德2014年和2015年的前五名客户中，来自北汽集团的北京汽车新能源汽车有限公司（下称“北汽新能源”）和福田汽车始终是公司的主要客户，合计分别贡献1.8亿元和6.59亿元，占比分别达到72.94%和59.17%。

　　福田汽车不但是普莱德的主要客户，也是公司持股10%的股东。早在东方精工宣布收购方案之前，福田汽车已经将普莱德的基本信息提前抛出。

　　时间回溯到7月1日，福田汽车公告称，东方精工计划收购普莱德，并意向收购公司持有普莱德10%的股权。“预计产生的收益将可能占公司最近一期经审计净利润的50%以上。”福田汽车表示。

　　2015年，福田汽车实现净利润3.57亿元，这意味着公司出售普莱德获利有望达到1.79亿元，最终东方精工以47.5亿元收购了普莱德，福田汽车4.75亿元的支付对价超过2015年净利润的总和。

　　在上述公告中，福田汽车披露了普莱德基本的经营数据。2015年，普莱德资产总额12.41亿元，净资产2.06亿元，营业收入11.34亿元，净利润1.51亿元。

　　然而，东方精工的收购预案显示，2014年和2015年，普莱德分别实现营收2.47亿元和11.14亿元，净利润-175万元和1.01亿元。

　　在两家公司所披露收入差异并不明显的情况下，东方精工披露的普莱德2015年净利润少了5000万元，占公司披露净利润的近50%。在公司收入减少2000万元的前提下，净利润如何能少了5000万元呢？同一年两家公司给出了不同的经营业绩，究竟是谁在说谎呢？

　　在此次收购中，原股东承诺普莱德2016-2019年的扣非后净利润分别不低于2.5亿元、3.25亿元、4.23亿元和5亿元。2016年一季度，普莱德实现收入5.73亿元，净利润为7905万元。

　　如果提前将部分业绩锁定，那么实现业绩承诺的压力就会降低许多，普莱德“消失”的5000万元净利润是否会成为2016年业绩承诺的一部分呢？

　　对于毛利率只有10%上下的普莱德来说，这不是一笔小收益。2014年、2015年和2016年一季度，普莱德向北汽新能源销售的乘用车动力电池系统毛利率分别为9.17%、11.04%、8.02%。

　　在新三板上市的欧鹏巴赫（836765.OC）同样以动力电池PACK集成服务为主，公司2013-2015年的毛利率达到20%左右，要超出普莱德一倍上下。

　　在普莱德的供应商和客户中，关联人的身影占据了主要位置，公司的低毛利让关联人受益匪浅。

　　关联人撑起主要业务

　　除了宁德时代之外，关联人也是普莱德主要的收入来源，其中北汽新能源和福田汽车2014年和2015年贡献的收入基本在60%以上。

　　福田汽车持有普莱德10%的股份，北京汽车集团产业投资有限公司24%的持股来自其控股股东北汽集团划转，北汽新能源是北汽集团下属控股公司。

　　因此，无论是核心供应商还是主要客户，普莱德对关联人的依赖非常明显。对于这种依赖，普莱德的解释是，公司与上下游确立了“北大先行（电池正极材料）+宁德时代（动力电池电芯）+普莱德（动力电池系统PACK）+北汽新能源（新能源乘用车整车应用）及福田汽车（新能源商用车整车应用）”的产业链分工合作模式。

　　这导致普莱德存在向宁德时代采购电芯、向北汽新能源及福田汽车销售动力电池系统等关联交易。上下游都扼守住普莱德的发展，公司的独立性或许将受到监管层的重点关注。

　　市场之所以对关联交易敏感，是因为这种交易可以粉饰或者转移利润，使投资者很难了解公司的实际经营情况，尤其是上下游同时是公司股东，普莱德的独立性将受到考验。

　　以宁德时代为例，在东方精工47.5亿元收购普莱德前夕，宁德时代以2.7亿元的估值获得其25%的股份，与其说是巩固和供应商的关系，不如说是“讨好”宁德时代。

　　普莱德专注于动力电池系统的PACK环节，电芯是其动力电池系统产品的主要成本，目前公司所需电芯均源自外部采购。如前所述，宁德时代2014年和2015贡献的采购金额占比超过75%，核心产品对单一关联供应商的依赖，如何能保证普莱德的独立性呢？在IPO和重组中，关联交易导致的独立性缺失是登陆资本市场失败的主要原因之一。

　　事实上，普莱德就很难说清楚公司关联交易的金额。在收购预案中，2014年和2015年，普莱德向福田汽车销售动力电池系统而产生的关联交易金额分别为1303万元和1.35亿元。

　　年报显示，福田汽车2014年和2015年与普莱德的关联交易金额为3627万元和2亿元。两家公司披露的金额分别相差1.78倍和近50%。如果关联交易的金额无法解释清楚，主要依靠关联人生存的普莱德又有多少真实性呢？