东凌国际转型屡败屡转

　　本刊特约作者 路漫漫／文

　　东凌国际（000893.SZ）于2015年底完成了大豆加工相关业务的资产剥离工作，目前主要业务包括钾盐开采、钾肥生产及销售、谷物贸易及国际船务等。当年实现净利润4266万元，从2014年巨亏4.71亿元的泥潭中走了出来。如果扣除变卖资产收益，2015年还是巨亏。2016年第一季度明显好转，盈利222万元，扣除非经常性损益后依然盈利207万元。东凌国际预计2016年上半年盈利500万元，较上年同期扭亏为盈。这么看来，2016年东凌国际有可能盈利。

　　从公司过去近10年的业绩来看，基本上三年亏一回。即使在盈利年度，也是非经常性损益立大功。2012年多亏获得6546万元的投资收益，扣除非经常性损益后净利润亏损7149万元；2015年同样是投资收益帮大忙，这一年投资收益高达4.86亿元，扣除非经常性损益后净利润巨亏3.57亿元。

　　截至7月26日，东凌国际收盘价12.60元，总市值95.38亿元，市盈率高达1074倍。

　　第一次转型噩梦

　　东凌国际的前身为广州冷机，于1998年12月在深交所上市。2009年公司实施了整体资产置换，将全部制冷相关资产置出，与控股股东广州东凌实业集团有限公司（下称“东凌实业”）拥有的广州植之元油脂实业有限公司（下称“植之元公司”）100%的股权进行置换，置出资产调整后账面净值为4.47亿元，评估增值率20.90%。植之元公司母公司调整后账面净值1.57亿元，评估净值为4.28亿元，评估增值率为172.70%。

　　置换完成后，公司主营业务由冰箱压缩机制造业变更为植物油加工业。随后，公司股票简称由“广州冷机”变更为“东凌粮油”。2009年至2010年，公司实现营业收入分别为65.26亿元和55.66亿元，同比分别下降4.85%和14.71%；实现净利润分别为5640.15万元和1.91亿元，同比分别暴增1240.15%和210.42%。但2011年，公司开始巨亏，这一年实现营业收入67.23亿元，同比增加20.79%，但巨亏1.88亿元，同比下降198.23%。2012年至2013年，公司实现营业收入分别为83.17亿元和100.60亿元，同比分别增长23.7%和20.96%，实现净利润分别为3649.16万元和1.46亿元。2014年实现营业收入128.04亿元，巨亏4.71亿元，2015年实现营业收入111.54亿元，多亏处理了大豆加工相关的公司获得投资收益4.05亿元，才得以实现盈利4265.86万元。盘点一下植物油加工业的成绩单，上市公司转型7年，换来的是巨亏1.87亿元，扣除非经常性损益后更是巨亏高达7.13亿元。

　　而转型前7年，公司累计盈利1884万元，实现扣非净利润1252万元，期间只有两年亏损，最大一次亏损也不过是6259万元。转型进入新的行业，公司犹如陷入巨亏无底洞、资金无底洞。虽然转型后也出现盈利过亿元的高光时刻，但亏损起来却以数亿元计。转型后，资产和负债都急剧膨胀。2008年末资产总额10.29亿元，负债总额6.46亿元，资产负债率62.80%，转型的2009年末资产总额22.66亿元，负债总额19.61亿元，资产负债率飙升至86.54%，到了2015年6月末，资产总额75.45亿元，负债总额70.01亿元，资产负债率高达92.79%。资产、负债最多的是2014年末，分别为80.57亿元、75.15亿元，资产负债率达93.28%，资产负债率最高的是2012年，高达94.78%。截至2015年6月30日，公司净资产只有5.03亿元，要不是2013年非公开发行募集了5.68亿元，公司已经资不抵债了。

　　2015年12月，公司分别以7.23亿元和1274.31万元向植之元控股出售植之元实业100%的股权及东凌销售100%股权，获得投资收益4.05亿元。

　　募投项目一场空

　　自从1998年IPO募集资金总额25707万元以来，公司没有再进行股权融资。然而，转型至植物油加工业后不久，公司开始融资，2013年3月，通过非公开发行股票募集资金总额5.92亿元，拟投入食用油综合加工项目、食用油包装车间项目、配套码头工程等。这三个项目达到预定可使用状态日期均为2014年1月底。

　　然而，这些项目延期至2014年8月底完工，2014年和2015年的年报及募集资金专项报告及鉴证报告均显示，这些项目均达到预计效益，但“本年度实现的效益”一栏中只有两个字：“暂无”。募集资金到位近三年，效益依然是“暂无”，这样也达到了预计效益？

　　这些项目到底能不能产生效益已经不得而知了，2015年，上市公司又彻底转型，将这些项目清理出去了。

　　第二次转型前景仍迷茫

　　公司于2014年3月开始筹划重大事项停牌，同年8月22日发布重组预案，拟以36.9亿元购买中农国际100%的股权，并发行股份募集配套资金12.29亿元。后来，百堂投资、颢德资产、和熙投资不再认购东凌粮油非公开发行的股份，由东凌实业追加认购。东凌实业、赖宁昌及其一致行动人李朝波拟以现金12.29亿元认购。

　　中农国际自身尚未开展任何业务活动，其核心资产为间接控制的中农钾肥 90%的权益。中农钾肥的主营业务为钾盐业务的开采、生产和销售。中农国际100%的股权评估增值率为576.70%，与这一超高的评估值相比，上市公司得到的业绩承诺却少之又少，交易对方承诺，中农国际2015年度-2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计4.82亿元，占本次交易标的价格36.9亿元的比例为13.06%。

　　2017年是第二次转型的希望所在，这一年的净利润将是2015年的39倍和2016年的24倍，如果能够顺利完成，将可能成为转型成功的起点。然而，这是建立在一系列的假设基础之上的，存在重大的不确定性。公告对此解释：2017 预测利润数比2016年增幅较大的原因是中农钾肥2014年至2017年属于项目扩建期，预计2016年12月南区50万吨/年产能扩建项目达产，2017年6月北区50万吨/年产能新建项目投产，产能扩张带动业绩提升。

　　从大豆加工转型到矿产开发，这样的转型跨度非常大。公司在公告中处处流露出对新行业的向往：“钾盐属于长期战略性资源，目前是投资钾盐类公司的黄金窗口期。”“中农钾肥储量可观，综合开采成本低，抗风险能力强。”“随着50万吨乃至100万吨产能逐步达产，中农钾肥预计2017年实现的净利润将比达产前年份有大幅度提升，后续年度的盈利能力亦将稳步提升。”

　　回看2013年非公开募集资金的公告，也是对新进入行业乐观不已： “1.食用植物油产业是关乎国计民生的重要产业；2.食用植物油消费增长空间广阔。中国人均豆油消费量为8.54公斤，美国为24.29公斤。与发达国家相比，中国人均消费水平还存有一定的差距。国内市场需求潜力巨大。3.规模效应释放为公司发展带来契机：公司是国内A股市场首家植物油加工业上市公司。届时，公司年加工大豆能力将达到370万吨，公司的规模效应将更加突出，成本优势将更加明显，从而为公司在日趋激烈的行业竞争中赢得机会。”

　　2015年，中农国际完成了业绩承诺，上市公司眼看重振有望，直到大股东放弃认购配套募集资金。并且，大股东最近提到，钾盐项目的进展现状未达预期、大部分金额尚未得到落实及钾肥市场发生了超出预期的变化。那么，上市公司的转型很可能又成黄粱梦？

　　大股东放弃认购谜团

　　东凌国际2016年7月1日发布公告称，公司于6月30日接到东凌实业、赖宁昌的《告知函》，获悉：东凌实业、赖宁昌因考虑到老挝钾盐100万吨扩建项目的进展现状未达预期，建设项目总资金中的大部分金额尚未得到落实，且钾肥市场在相关资产购买协议签订之后发生了超出预期的变化。因此，东凌实业、赖宁昌决定在《批复》的有效期间内不认购本公司重大资产重组配套资金。另外，李朝波失联，无法确认是否认购公司重大资产重组配套资金。

　　公司在2015年7月20日收到证监会的关于本次重组的核准批复，有效期自下发之日起12个月内有效，也就是说最晚2016年7月20日批复就失效了。大股东及一致行动人在批复快要失效的时候要么放弃认购，要么失联，显得很突然。到底是什么原因？

　　大股东资金紧张可能是原因之一，截至2016年7月8日，东凌实业持有股份1.6398亿股，占总股本的21.66%，而累计被质押1.5013亿股。另外，植之元控股接手植之元实业及东凌销售100%股权只支付首期交易价款3.75亿元，剩余49%款项在交割日起满12个月内支付完毕。这都说明大股东资金紧张。

　　而股价低迷也可能是原因之一。认购价格为10.44元/股，而2016年1月14日停牌时收盘价为12.58元，公司股价市盈率超过千倍，面临很大的回调压力。

　　另一种可能则是，也许当初的承诺认购只不过是为了避开借壳审批的伎俩。公告称，本次交易前，东凌实业及其一致行动人共持有公司40.14%的股份。在本次交易募集配套资金中，东凌实业、赖宁昌及其一致行动人李朝波拟以现金12.29亿元认购上市公司股份。交易完成后，东凌实业及其一致行动人合计持有上市公司32.04%的股份，仍维持第一大股东的地位。因此，本次交易未导致上市公司的控制权发生变更，不构成借壳上市。

　　但如果没有认购，交易完成后，东凌实业及其一致行动人合计持有公司21.54%的股份，持有股票数量1.6436亿股，而本次购买资产发行的股票3.53亿股，第二大股东为新增股东中农集团，持股1.4491亿股，持有公司19%的股份，第三大股东新增股东新疆江之源及其一致行动人持股8836.21万股，持有公司11.58%的股份。东凌实业及一致行动人持股比例仅仅比第二大股东高出2.54个百分点，控股地位未必能保住。那么，本次重组或可以被认定为借壳上市，面临更严厉的审核。

　　如果大股东以假装认购来避开借壳上市审核，那么，这样做的性质实在太恶劣。

　　生猛的关联交易

　　2015年4月，公告显示，公司拟与广州随众信息技术有限公司（下称“随众信息”）签署《信息系统及云服务合 同（包装油二期）》，合同金额为996.99万元。公司称，本次交易价格最终定价不高于市场同类服务价格，有利于节约成本。

　　但是，定价低于市场同类服务价格才能有利于节约成本。SAP系统是技术活，而作为一家成立于2014年4月底的公司，随众信息2014年、2015年1-3月营业收入分别为283.47万元和零，这样的随众信息是否真的有足够的胜任能力，让人怀疑。而随众信息之所以得到上市公司巨额合同，是由于东凌集团持有其100%的股权。

　　错失土地增值

　　虽然上市公司最初主营的冰箱压缩机由于行业竞争加剧，处于亏损或微利状态，但现在的处境很显然远远不如转型前。而且，由于转型屡败屡转，公司也失去了土地升值的巨大机会。

　　上市公司第一次转型，置出资产包括以下大量土地。

　　广州市白云区人和地块：该地块位于广州市白云区人和镇人和大街68号，共有两宗，一宗为厂区主要用地，土地面积7.35万平方米，使用年限至2047年11月；另一宗评估面积2.04万平方米，使用年限至2044年8月，两宗土地是连接在一起的，共同组成广州冷机的厂区用地。该地块平均原始取得成本564.59元/平方米，至评估基准日摊余账面价值为457.80元/平方米，经估算调整后评估值为628.48元/平方米，增值率37.28%。

　　合肥宝兰格公司地块：该地块位于合肥经济技术开发区内莲花路西汤口路南，面积为9.97万平方米，原始取得成本为31.2 元/平方米，账面值摊余价值为30.42元/平方米，经估算调整后评估值为418元/平方米，增值1273.89%。

　　青岛域中公司地块：该地块位于青岛市黄岛区临港路9号以南，面积为8.66万平方米，原始取得成本为129.78元/平方米，账面值摊余价值为128.70元/平方米，使经估算调整后评估值为286元/平方米，增值122.22%。

　　广州市白云区人和地块及青岛域中公司地块还有原值分别为12991万元和2480万元的房屋建筑物。

　　根据当初资产置换的相关协议，上市公司置出资产由广州万宝集团压缩机有限公司（下称“万宝压缩机”）负责承接。因此，本次置出的广州冷机人和地块在重组实施后将过户到万宝压缩机名下，由其对包括该地块在内的全部资产享有使用、占有及收益权利。

　　奇怪的是，本次资产置换的交易对方东凌实业承诺，在本次重大资产重组交割后两年内，若相关政府部门对拟置出土地进行征用、收储等性质变更行为，对土地使用权人进行补偿形成的土地收益（即针对拟置出土地本身的补偿金额高于拟置出土地本次资产置换作价的部分），由东凌实业向广州冷机进行等额的补偿。

　　实际上，由于期间没有发生上述征用、收储等行为，上市公司并没有得到任何的补偿。

　　此后，在城市化飞快发展过程中，土地价格飞涨，一旦被政府征收，公司可以凭借这些可观的资金进行可控的转型。

　　总部所在同一区域公司的经历可以佐证土地的巨大升值。2012年7月，*ST广钢（600894.SH，后更名为广日股份）发布公告称，下属的广州广日电梯工业有限公司位于天河区广州大道北920号地块，转由广州市土地开发中心纳入政府储备用地，一次性获得预付补偿款5.79亿元。2013年11月，珠江啤酒（002461.SZ）发布公告称，广州市人民政府征收公司土地17.38万平方米，并给予总补偿金额22.98亿元。

　　2013年2月，珠江钢琴（002678.SZ）发布公告称，公司位于芳村大道茂香园13号的地块已纳入广州市政府土地储备计划，规划为商业金融用地和街头绿地。

　　当广州的上市公司纷纷因为土地被征收而获得丰厚补偿时，东凌国际却很可能置出大量土地而与巨额财富失之交臂。

　　可惜的是，第一次转型置换出土地的同时也带来了40.54万平方米广州市南沙区万顷沙镇新安村工业用地，该土地调整后账面值5925.88万元，评估值15115.07万元，增值率155.07%。南沙这几年是广州房地产最火的区域之一，土地升值空间非常大。然而，第二次转型后，2015年末土地原值只有58.70万元，土地变成远在老挝的一宗采矿权。两次转型的结果是，将有着巨大升值潜力的土地换成了采矿权，这些采矿权价值寄托在储量报告上，更何况，目前来看，矿产的黄金时代并没有到来。

　　可以说，大股东主导的上市公司盲目转型，第三方获得的是巨大升值潜力的土地，而上市公司得到的却只有巨亏和负债累累。

　　再次购买大股东资产

　　上市公司的矿产转型才刚刚起步，又迫不及待地成为大股东资产证券化的工具。

　　7月7日，公司分别与东凌实业、锦山国际、东凌集团签订了股权转让协议，东凌国际拟通过支付现金方式购买东凌实业持有的东凌机械67.25%的股权、锦山国际持有的东凌机械32.75%的股权和立中锦山25%的股权、东凌集团持有的旭东铸件研究49%的股权。经交易双方协商确定，合计支付8.7亿元。

　　公告显示，东凌国际自2014年开始实施战略转型，一方面已完成对中农国际钾盐开发有限公司的收购工作，业务拓展至钾肥行业；另一方面公司完成原有大豆加工相关业务的资产剥离。东凌国际开始实施多元化经营的发展战略，拟打造为“综合型投资控股平台”，并购买具有广阔的行业前景、能产生稳定盈利的公司。上述这笔交易将增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于公司股东的利益。

　　上市公司转型并不算成功，至于多元化经营和“综合型投资控股平台”是否能成功，目前来看，还是未知数。