飞凯材料收购标的财务数据疑点丛生

　　创业板公司飞凯材料(300398.SZ)于11月26日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟计划以每股56.75元的价格定向发行1071.37万股股份，外加45600万元资金用于收购江苏和成显示科技股份有限公司(以下简称“和成显示”)100%股权，由此计算和成显示整体估值高达10.64亿元，这相对于其账面净资产溢价374.26%,增值了81650.87 万元。

　　此外，和成显示于2015年8月在新三板挂牌交易，按理说其已经历过严格财务标准化和外部审计，在经营合规及财务处理等方面应当是一家较为成熟的公众公司，但事实上通过对比飞凯材料发布的收购报告书数据与和成显示此前自行披露的财务数据来看，还是能够发现两者之间存在很多矛盾和疑点，非常值得关注。

　　子公司利润有夸大之嫌

　　根据11月26日发布的和成显示收购审计报告数据，和成显示在今年上半年合并口径下实现净利润为3457.36万元，而母公司同期实现的净利润则为2631.39万元，两组数据之间的差额为825.97万元。在正常的会计核算逻辑下，这也就意味着和成显示纳入到合并范围内的子公司，合计实现的净利润金额应当为825.97万元。

　　但事实上，根据收购报告书披露的信息，和成显示拥有3家控股子公司和1家参股子公司，分别为江苏和成新材料有限公司、江苏和成节能科技有限公司、南京莱霆新材料有限公司和江苏和达电子科技有限公司。其中江苏和成新材料和江苏和成节能是和成显示的全资子公司，南京莱霆新材料是和成显示持股80%的控股子公司，这三家子公司均被纳入到和成显示的合并范围；而江苏和达电子因是和成显示持股45%的参股公司，并未被纳入到合并范围中。

　　从收购报告书披露的净利润数据来看，江苏和成新材料、江苏和成节能和南京莱霆新材料在今年上半年实现的净利润金额分别为1355.39万元、-17.4万元和-0.1万元，三项数据对应着这三个纳入合并范围的子公司合计实现净利润为1337.89万元，这却与前述所述的和成显示合并口径与母公司口径净利润之差额825.97万元存在较大出入，有511.92万元利润消失的无影无踪。

　　这不禁令人怀疑，这笔金额高达5百万元以上的利润，到底是不是真实存在的？也即和成显示是否在收购报告书中严重夸大了子公司的利润表现？

　　净利润惊现双版本

　　不仅如此，和成显示自身在报告期内的净利润数据也存在很大疑点。

　　和成显示于2016年8月27日发布的2016年半年报，半年报披露，今年上半年合并口径下实现净利润3403.89万元、母公司实现净利润2795.36万元，这相比飞凯材料发布的审计报告书中披露的数据（和成显示今年上半年合并口径下实现净利润3457.36万元、母公司实现净利润2631.39万元），母公司净利润相差了1百万元以上。如果飞凯材料发布的审计报告书数据是正确的，那就意味着和成显示在其半年报中虚增了净利润。

　　由于和成显示发布的2016年半年报数据是未经审计的，而飞凯材料发布的收购报告书财务数据则是经过审计的数据，可信度更高。但是问题在于，和成显示发布的2014年和2015年年报数据也是经过了审计的，按理说与飞凯材料发布的数据不应当存在差异，但事实上却并非如此。

　　其中，2014年和成显示在其挂牌新三板时发布的公开转让说明书中披露，合并口径下实现净利润1707.78万元、母公司实现净利润2157.36万元，而在收购报告书中披露的当年数据则为合并口径下实现净利润1611.24万元、母公司实现净利润2019.09万元，体现为收购报告数据相对保守。

　　2015年也是如此，和成显示在其年报中披露，合并口径下实现净利润4238.44万元、母公司实现净利润3021.38万元，而在收购报告书中披露的当年数据则为合并口径下实现净利润4147.23万元、母公司实现净利润2880.34万元，依然是收购报告数据更为保守。

　　由上述内容看，在最近两年及一期的财务数据，收购报告书与和成显示此前发布的财报披露内容均存在明显的不一致，累计的合并净利润差异金额高达上百万元，那么到底哪一组数据是真实的？和成显示真实的利润水平到底又是怎样的呢？

　　采购之谜

　　根据收购报告书披露的采购数据，和成显示在今年上半年中向排名前五位的供应商采购金额合计为4559.8万元，占同期采购总额的比重为46.46%，由此计算该公司当期的采购总额为9814.46万元。而与此同时，和成显示同期现金流量表中的“购买商品、接受劳务支付的现金”科目发生额却只有5145.85万元，相比该公司的采购总额少了将近5千万元。

　　在正常的会计核算逻辑下，这势必会导致和成显示的应付款项余额出现显著增加。但事实上，从资产负债表披露的数据来看，截止到今年上半年末该公司的应付票据和应付账款科目金额分别为5488.89万元和3920.23万元，合计的应付款项余额便是9409.12万元；而在2015年末这两个科目的余额则分别为2507.05万元和5289.74万元，合计的应付款项余额为7796.79万元。对比今年上半年和成显示的应付款项期初及期末余额，可以发现今年上半年仅增加了1612.33万元，这与该公司同期实际支付采购资金金额与采购总额之间将近5千万元的差额相比，仍少了3千万元以上的金额。

　　这意味着，和成显示在今年上半年中存在约3千万元的采购项目，既没有实际支付现金，也没有形成应付款项，那么这些采购到底是不是真实存在的呢？