上交所从严监管年末突击交易

　　2016年上市公司首份年报下月14日出炉，据上交所相关负责人介绍，上交所前移年报监管端口，采用“实质问询”和“事前约谈”双管齐下方式，预判风险，提前行动，从严监管财务信息披露。其中，特别抓住年审会计师这一关键环节，提前沟通、点出问题、警示风险、规范履职，督促其切实承担起财务信息“看门人”的职责。

　　据了解，今年四季度以来，部分生产经营出现阶段性困难的上市公司，发生多起资产出售、债权债务重组等交易事项，被市场质疑为通过突击交易和调节会计处理实现账面盈利。目前，上市公司已经开始着手编制2016年年度报告，财务信息披露是其中的核心内容。

　　紧盯三类上市公司

　　严查通过突击构造交易、随意变更会计政策和会计估计等方式，“粉饰”财务信息，避免连续亏损，是上交所年报审核中的重要关注点。此类行为不仅可能违反会计准则的基本规定，扭曲财务信息价值传递和风险提示的基本功能，还会严重误导投资者，加剧投机炒作，积累市场风险。

　　为矫正这些不当做法，减少“带病”财务信息的负面影响，上交所抓住财务信息形成这一源头环节，前移关口，提前介入，紧盯此类事项高发多发的三类公司和四类事项。三类公司，一是前一会计年度亏损且今年三季度仍然亏损的公司；二是已被实施退市风险警示且生产经营未出现明显改观的公司；三是长期依靠非经常性损益实现账面盈利的公司。四类事项，一是高溢价出售资产；二是债权债务重组或转销；三是资产的重新估值；四是会计政策调整和会计估计变更。对于涉及这些公司和事项的公告，从准则适用、交易目标、行业惯例等角度逐一重点事后审核。

　　三维度问清交易实质

　　事后审核中，对于利用会计手段实现账面盈利迹象明显、嫌疑较大的公司，前后发出20余份专项监管问询函，主要围绕三方面展开。

　　一问合规性。依照会计准则的基本规定，要求公司结合交易的谈判、决策、合同、披露等要素审慎进行会计处理。例如，尚未履行决策程序的交易事项，或风险报酬无法转移的资产出售，需要审慎判断能否在当期确认收益；因收购或出售股权而形成控制或失去控制的，需要充分考虑控制权、可变回报及两者之间的关系，并审慎判断是否可以确认账面盈利；对于变更会计估计的，应当严格采用未来适用法；对于会计政策变更，需要满足必要的前提条件等。

　　二问合理性。突击交易通常与公司日常生产经营关联度较小，或为实现账面利润构造条件。为此，在问询中亮明监管态度，直指突击交易是否存在特定目的。例如，避免被实施退市风险警示，避免暂停上市，完成重组业绩承诺等。同时，充分运用“合理怀疑”原则，问询交易是否符合一般的商业惯例与常识，财务处理是否反映了交易实质。

　　三问关联性。不少突击交易可能构成关联交易，或存在关联交易非关联化的嫌疑。例如，与第三方之间违反商业常识的高收益交易事项，交易对方是否存在潜在关联关系值得高度关注，后续回款与资金来源也存在不确定性风险；将亏损资产高溢价出售给大股东等关联方，可能存在收益确认是否准确公允等疑问。

　　约谈督促会计师规范履职

　　上交所相关负责人表示，会计师是上市公司财务信息的“看门人”，也是市场约束机制的核心一环。提高财务信息质量，需要发挥好会计师的作用。为此，拓展监管广度，在突击交易事项发生后，20余次约谈年审会计师，提示风险，沟通情况。

　　一是明底线。提示会计师应当按照审计准则的规定，以风险为导向，充分关注公司的经营环境的变化，重点关注交易目的和交易风险，切实防范公司可能存在的舞弊风险。二是重实质。部分年末突击交易事项，特别是涉及合并、投资、金融工具确认的交易，涉及的对象、标的、估值、确认、计量等事项均较为复杂。会计师应准确判断交易实质，充分关注考虑会计处理对于投资者理性决策的影响，客观反映上市公司的真实经营状况。三是促履职。约谈中特别提示会计师，对于高风险的公司，应当重点关注年末突击交易事项，追加和实施必要的替代审计程序，落实审计责任，提升审计质量。