上交所就360借壳江南嘉捷问询 标的财务状况等受关注

　　江南嘉捷11月3日晚公告，公司收到上交所问询函，该函就公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产报告书（草案）中标的资产的商业模式，标的资产的财务状况及业绩承诺，标的资产的权属及历史沿革等方面相关事项提出问询。

　　草案披露，360主要通过免费的互联网安全产品及服务聚积用户流量，进而实现商业化变现。截至2017年6月30日，360的PC安全产品市场占有率已经达到94.77%，平均月活跃用户数达5.09亿。问询函要求上市公司补充披露：报告期内360卫士、360杀毒等主要产品的活跃用户数、软件使用时长、市场占有率变化情况等能够说明标的资产产品广告价值的运营数据，并披露数据来源和统计方法，说明是否存在重复计算及无效用户；结合上述数据，说明活跃用户数等运营数据与广告业务量、广告定价之间的相关性，以及广告业务收入2017年上半年大幅增长的原因及合理性；结合主要产品目前的市场占有率及竞争情况、用户黏性情况，说明业务模式未来是否具备持续的增长性。

　　草案披露，从发展周期上看，互联网已全面进入移动时代，移动成为重要业务领域的主流服务渠道。互联网已逐渐完成从PC向智能手机的扩展，正在向万物互联快速演进。问询函要求上市公司补充披露：对比PC端和移动端用户数、软件使用时间、市场占有率等主要运营数据及数据来源，说明目前360在移动端的发展情况；360在PC安全产品市场占有率达94.77%，在移动端是否具备同样的竞争优势。

　　草案披露，互联网广告、游戏是360的主要收入来源。问询函要求上市公司结合报告期内上半年广告收入和游戏业务收入的金额及占比，补充披露标的资产2017年上半年广告业务和游戏业务的收入及规模同比发生较大幅度变动的原因及合理性。

　　草案披露，报告期内，标的资产的营业收入分别为78.2亿元、93.6亿元、99.0亿元和52.9亿元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为5.3亿元、10.7亿元、7.4亿元和10亿元，标的资产营业收入稳定增长的同时，净利润波动较大。问询函要求上市公司补充披露：结合标的资产的业务模式和会计处理，说明净利润波动的原因及合理性；标的资产2017年净利润大幅增长的原因及合理性。

　　草案披露，标的资产2017年度、2018年度和2019年度盈利预测业绩分别不低于22亿元、29亿元和38亿元，较报告期内业绩增幅较大。主要原因是评估假设盈利预测期内营业收入增长，同时标的资产盈利预测期内的毛利率维持较高水平。问询函要求上市公司补充披露：具体说明行业竞争情况、标的资产竞争优势以及相应营业收入是否发生重大变化；结合前述市场竞争和标的资产情况，量化分析标的资产盈利预测期内营业收入持续增长的依据和合理性；结合可比上市公司和标的资产的业务结构数据，说明标的资产毛利率高于可比上市公司的具体原因。

　　草案披露，私有化交易主体在Qihoo 360退市前引入天津欣新盛、北京红杉懿远等股东。问询函要求上市公司结合增资协议等约定，补充披露该等股东享有的权利义务；是否存在对赌、一票否决或其他利益安排，并结合上述情况说明标的资产的权属是否清晰，是否存在潜在争议。