公司治理还需补齐制度短板

    近期，部分上市公司业绩“地雷”不断，内控问题频仍——

　　近期，部分上市公司发布的业绩预告频频变脸。其中，有部分上市公司财报存在“洗澡”行为，与上市公司股东掏空公司、关联交易、输送利益等行为颇有关系，也与缺乏优秀职业经理人、没有理清所有权和经营权边界相关。对此，应强化上市公司治理，尽快补齐制度短板

　　獐子岛的扇贝又“跑”了，皇台酒业库存酒莫名其妙蒸发大半，乐视网巨亏116亿元，前三季度还盈利的ST保千里转眼就变成了亏损还数不清……近期，部分上市公司业绩“地雷”不断，股价大跌，严重损害了中小投资者利益。究其原因，不乏有公司财报“洗澡”暗流涌动、大股东关联交易输送利益以及职业经理人缺乏等。对此，业内人士表示，应强化上市公司治理，补齐制度短板。

　　拆穿“洗澡”行为

　　挤掉财报水分

　　近期，部分上市公司发布的业绩预告频频变脸，或存在“洗澡”行为。财报水分怎么挤？如何完善相关治理？

　　举例来看，在乐视网116亿元巨亏中，其主要亏损来自对贾跃亭等关联方应收账款和长期资产的风险计提与减值，坏账计提和资产减值部分高达79亿元，但经营性亏损仅为20.4亿元；同时，被停产牵制的湖北宜化巨亏中，资产减值损失也占据一定比重。

　　北京理工大学管理与经济学院副教授张永冀表示，部分A股上市公司财报存在“洗澡”行为，在一定程度上与A股暂停上市的规则有关。根据规定，连续两年亏损，戴上*ST的帽子，第三年亏损就会面临暂停上市的风险。这就导致上市公司往往采取“一二一”（盈利一年、亏损两年）的节奏，在亏损的两年中，通过计提大量的资产减值一次亏个够，从而为下一年盈利创造条件。这种行为让会计数据失真，削弱了上市公司财务数据权威性，伤害了上市公司的信誉，进而导致投资者对市场的不信任。

　　“只有详细地调研才能有效辨别上市公司财务报表里的水分。”川财证券金融行业分析师杨欧雯表示，通常来讲，当遇到收入、利润以及现金流异常的时候，要在公司商业模式、经营或管理上找到合理的解释，比如在财务年度中公司的产品成本、价格、业务模式、管理有什么变化，或者行业产业政策、监管、竞争等外部环境出现了什么变化，等等。除了利用公司自身披露的数据以及调研信息对公司财务状况开展分析外，还可以利用第三方数据对其变化作出印证。

　　“近两年，市场监管不断强化，尤其是打击信息造假已取得明显成效。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为，证监会不仅加大了IPO信息真实性审核，而且也加大了对上市公司信息披露的监管，并要求审计及保荐人各负其责，承担连带法律责任。强监管已产生了较大的威慑作用，随着监管的进一步强化，有望压缩上市公司财报“洗澡”的空间。

　　管控一股独大

　　防范利益输送

　　除了财务“洗澡”，大股东掏空公司、关联交易、输送利益等行为也屡有发生，公司内控形同虚设。怎样规范公司运作，避免控股股东任性而为？

　　业内专家表示，关联交易、利益输送、一股独大等现象反映了公司治理结构中股权结构的不合理，以及保护中小股东权益的法律法规不健全。由于控股股东或大股东拥有绝对股权和控制地位，可以通过股权融资、关联交易、资金占用甚至关联担保等形式完成利益输送，增大了经营风险，且损害了中小股东的利益。

　　“这需要从分散权力和制度建设两方面监管和防治违规行为。”杨欧雯表示，在分散权力方面，要充分发挥独立董事的作用，制衡控股股东。独立董事需要在管理人和股东利益冲突时协助保持董事会的独立性，避免控股股东一股独大侵害中小股东利益，以及通过关联交易等手段为己牟利。在制度建设方面，一方面要从公司内部加强公司管理制度、合规风控制度建设，通过公开透明的组织构架和信息披露杜绝权力获益方的暗箱操作；另一方面，从市场监管等外部措施倒逼企业内部整改，通过完善信息披露制度、加强管理层行为监管、加大违规行为惩治等手段防止利益输送。

　　“一股独大，有两种情况。”张永冀表示，国企的一股独大，需要实行混改，这需要制度和政策的支持。民企的一股独大，可以通过市场定价来实现。一般来说，股权过于集中的民企上市公司，二级市场会给其较低的定价，因为股权集中下的风险较高。对此，大股东可以通过员工持股计划、股权激励，给管理层、员工团队一定奖励，将全员利益与上市公司股东利益绑定在一起。虽然股权比例下降，但总价值却提升了。近年来，民营上市公司在这方面的激励力度相当大，整体上呈现出第一大股东持股比例下降的趋势。随着股东制衡机制发挥作用，相关风险也将降低。

　　完善公司治理

　　培育职业经理人

　　当前，部分上市公司经营能力低下，长期盈利不佳，这与缺少优秀职业经理人、没有理清所有权和经营权的边界、企业经营“人治”色彩浓厚不无关系。

　　“职业经理人更多存在于股权分散、无实际控制人的上市公司中，像万科、平安、美的等有优秀职业经理人的上市公司在A股并不多见。更多是大股东直接兼任董事长和总经理。我国上市公司职业经理阶层发育不够完善。”张永冀直言。

　　有关专家表示，现代企业经营管理十分复杂，需要经营管理执行权的专业化运作，推行职业经理人制度，核心是确定和落实职业经理人的权力，这样可以让公司治理更加完善。现在许多上市公司，形式上建立了法人治理结构，但是董事会特别是董事长大都混合行使出资人代表权力和经营管理者权力，经营决策权和执行落实权没有明确分开，权力不能形成制约，造成在公司治理过程中侵害中小股东利益的行为时有发生。目前，我国职业经理人市场制度和职业操守制度、私有产权的法律保护制度、商业机密保护制度等都尚不健全。制度的缺失直接造成了职业经理人与所有者的权益纠纷难以有效解决，也阻碍了我国职业经理人的健康发展。

　　“在培养职业经理人上，一方面要完善法律法规，明确上市公司管理层的权利和义务，创造适合职业经理人成长的土壤；另一方面要构建良好的竞争环境，提高公司内部、行业内公司间人才流动的速度，合理的薪酬机制和有效的人才流动能够促使更多的优秀职业经理人脱颖而出。”杨欧雯表示。

　　“好的企业家和职业经理人都是在实战中培养出来的，不会一蹴而就。经济大国一定要有更多的创业者和企业家，经济强国更需要有一批伟大企业家和职业经理人的贡献。”董登新表示。(经济日报·中国经济网记者 温济聪)