中国经济网北京8月6日讯 中国证监会网站近日公布的中国证监会行政处罚决定书（〔2019〕73号）显示，经查，2014年12月至2015年6月，上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“鼎立股份”，现已更名为鹏起科技发展股份有限公司，简称“鹏起科技”，股票简称“*ST鹏起”，600614.SH）以发行股份的方式购买洛阳鹏起实业有限公司（以下简称“洛阳鹏起”）100%股权。鼎立股份收购洛阳鹏起的重大资产重组事项属于《证券法》所述的内幕信息。时任鼎立股份总经理的任某权和时任鼎立股份财务总监的王某2014年12月8日赴洛阳鹏起考察并参与重组双方的洽谈，当日即知悉内幕信息。

　　深圳奥狮基金的董事长郑某州，奥狮基金当时控制鼎立股份约3%的股份，2015年3月16日，郑某州与任某权、王某一起在上海任某权家里吃饭，任某权、王某提到鼎立股份重组洛阳鹏起的项目。

　　当事人许伟强2015年3月18日与郑某州有一次通话联系。此后利用其本人和妻子王某梅的证券账户在内幕信息公开前交易“鼎立股份”。经查，“许伟强”账户3月19日共买入成交35.28万股，成交金额672.73万元，6月23日“鼎立股份”复牌后，于2015年7月29日和8月3日全部卖出，盈利总计338.72万元。“王某梅”账户3月19日共买入成交20.11万股，成交金额383.61万元，“鼎立股份”复牌后，于7月27日和29日全部卖出，盈利205.53万元。“许伟强”账户和“王某梅”账户共计盈利544.25万元。

　　许伟强上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，中国证监会决定：没收许伟强违法所得544.25万元，并处以1088.50万元罚款。共计罚没1632.75万元。

　　中国经济网记者查询发现，2016年12月29日，鼎立股份（600614）发布公告称，拟变更为“鹏起科技发展股份有限公司”，公司简称A股拟变更为“鹏起科技”，B股拟变更为“鹏起B股”，公司证券代码不变。

　　时任深圳奥狮基金的董事长郑某州是深圳市前海奥狮基金管理有限公司法定代表人郑海州，2016年1月20日，深圳市前海奥狮基金管理有限公司更名为新余奥狮资产管理有限公司。郑海州现为新余奥狮资产管理有限公司大股东、实控人与法人代表，持有19%股份。

　　时任鼎立股份总经理的任某权是鹏起科技前总经理任国权，他于2005年11月24日至2016年2月25日担任总经理，2005年9月30日至2016年2月25日担任公司董事。其个人履历如下：任国权，男，1964年生，大学学历，高级经济师、中共党员。历任浙江省东阳市第七建筑工程有限公司副总经理，浙江鼎立建筑集团副总经理，鼎立建设集团股份有限公司副董事长。2016年2月已离职。

　　时任鼎立股份财务总监的王某是鹏起科技前财务总监王晨，他于2006年5月10日至2016年3月8日担任财务总监，2006年6月12日至2016年3月8日担任公司董事。其个人履历如下：王晨，男，1976年生，大学本科，会计师，中共党员。1995年起在鼎立建设集团股份有限公司工作，先后担任财务部副部长，审计部部长，总经理助理，副总经理，2005年进入鹏起科技发展股份有限公司工作，2016年3月辞去董事、财务总监职务。

　　《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：

　　（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；

　　（二）公司分配股利或者增资的计划；

　　（三）公司股权结构的重大变化；

　　（四）公司债务担保的重大变更；

　　（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

　　（七）上市公司收购的有关方案；

　　（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

　　内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　以下为原文：

　　中国证监会行政处罚决定书（许伟强）

　　〔2019〕73号

　　当事人：许伟强，男，1964年10月出生，住址：广东省深圳市南山区。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对许伟强内幕交易上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称鼎立股份，现已更名为鹏起科技发展股份有限公司）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人许伟强的要求于2019年2月27日举行了听证会，听取了许伟强及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，许伟强存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成与公开过程

　　鼎立股份近年一直在寻求战略转型，欲剥离原来经营不佳的业务，向稀土、军工、环保等领域转型。2014年9、10月间，鼎立股份时任董事长许某星听说民营企业可以参与军工领域，让时任总经理任某权通过西南证券股份有限公司（以下简称西南证券）去找项目。同时洛阳鹏起实业有限公司（以下简称洛阳鹏起）由于发展需要资金，董事长张某起也在寻找融资渠道。

　　经西南证券投行部执行董事帅某（保荐代表人）的推荐，2014年12月8日，鼎立股份的任某权和时任财务总监王某赴洛阳鹏起考察，并与张某起就收购重组事宜进行商谈。考察结束后，任某权对这个项目很感兴趣，并向许某星作了汇报，许某星当即决定并表示一定要做成这个项目，让券商加快推进项目进度。张某起也认为如果能把洛阳鹏起装入上市公司鼎立股份，以后发展前景会更大。

　　2014年12月中旬，会计师事务所进入洛阳鹏起做尽职调查，尽职调查结束后，帅某认为可以进一步推动这个项目，便在鼎立股份和洛阳鹏起中间撮合并协助双方商谈交易价格和交易条件等问题。

　　2015年2月6日，鼎立股份召开第八届第十六次董事会，参会人员有许某星、任某权、王某等人，会上任某权提起洛阳鹏起项目对公司的发展转型会有实质性进展，提议尽快进行具体项目的操作，与会董事会成员表示赞成。

　　2015年3月23日，许某星、任某权、王某等人开会决定正式启动洛阳鹏起的项目。

　　2015年3月28日，鼎立股份申请停牌，并发布公告称公司正在筹划重大事项。

　　2015年6月3日，鼎立股份发布公告称，鼎立股份拟以发行股份的方式购买洛阳鹏起100%股权，并拟向5名投资者非公开发行股份募集重组的配套资金。

　　2015年6月23日，鼎立股份股票复牌。

　　鼎立股份此次交易拟置入的洛阳鹏起100%股权的交易金额为13.52亿元，占上市公司2014年经审计的归属于母公司的净资产额（248,742.47万元）的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款第三项，本次交易构成重大资产重组。

　　鼎立股份收购洛阳鹏起的重大资产重组事项，属于《证券法》第七十五条第二款及第六十七条第二款第二项规定的“重大事件”，在信息公开前，属于《证券法》第七十五条第一款所述的内幕信息。

　　鼎立股份和洛阳鹏起自2014年12月8日起就洛阳鹏起股权转让事宜开始接触、洽谈，双方见面之初合作意愿即较强，之后也一直在就交易价格和交易方案进行商谈，合作进程有序推进，因此本案内幕信息形成于2014年12月8日，公开于2015年3月28日。任某权和王某2014年12月8日赴洛阳鹏起考察并参与重组双方的洽谈，当日即知悉内幕信息。

　　二、许伟强内幕交易“鼎立股份”

　　1. 郑某州知晓内幕信息。

　　郑某州是深圳奥狮基金的董事长，由于奥狮基金参与了鼎立股份收购丰越环保项目配套资金的募集，控制鼎立股份约3%的股份，并且借钱给鼎立股份控股股东鼎立控股集团股份有限公司（以下简称鼎立控股），所以郑某州很关心鼎立股份。2015年3月16日，郑某州与任某权、王某一起在上海任某权家里吃饭，任某权、王某提到鼎立股份重组洛阳鹏起的项目。

　　2. 许伟强和郑某州在内幕信息公开前有电话联络。

　　2015年3月18日晚，许伟强和郑某州在20:43:54有过一次通话联系，由郑某州主叫。

　　3. 许伟强利用其本人和妻子王某梅的证券账户在内幕信息公开前交易“鼎立股份”。

　　“许伟强”账户于2012年1月31日开立于南京证券股份有限公司（以下简称南京证券）深圳南海大道营业部。2015年6月18日，许伟强又在山西证券股份有限公司深圳蛇口工业七路营业部开立了证券账户，2015年6月23日，许伟强南京证券账户撤销指定，并将账户中持有的492,095股“鼎立股份”转入山西证券账户。“王某梅”账户于2013年3月4日开立于招商证券深圳蛇口工业七路营业部，包含一个普通账户和一个信用账户。

　　2015年3月19日，许伟强利用自己和妻子王某梅的账户重仓买入“鼎立股份”。“许伟强”账户当日自开盘集合竞价阶段起，挂单卖出持有的“西北轴承”，并主动撤销未成交的委托，再以更低的价格挂单卖出，每笔卖出的资金立即全部用于买入“鼎立股份”，之后又清仓卖出“金杯电工”并全部用于买入“鼎立股份”，中午休市期间银证转入800,000元资金于下午开盘后继续买入“鼎立股份”。3月19日“许伟强”账户共委托买入“鼎立股份”9笔，其中有3笔委托价格高于成交价格。“王某梅”账户当天分8笔陆续清仓卖出“西北轴承”，卖出资金立即全部用于买入“鼎立股份”。“许伟强”账户3月19日买入“鼎立股份”后，除了持有“西北轴承”1,000股和“金杯电工”100股外，几乎全仓持有“鼎立股份”。“许伟强”账户于2015年1月21日曾买入过“鼎立股份”，但3月19日交易数量和金额较1月21日突然放大，其中成交金额放大3.2倍，且在3月19日许伟强还动用“王某梅”账户同时买入。当日“许伟强”和“王某梅”账户买入“鼎立股份”的数量和金额均为开户以来单只最大，并且“许伟强”账户在3月19日一天完成高达600多万元的建仓。

　　经查，“许伟强”账户3月19日共买入成交352,795股，成交金额6,727,346.50元，6月23日“鼎立股份”复牌后，于2015年7月29日和8月3日全部卖出，盈利总计3,387,243.85元。“王某梅”账户3月19日共买入成交201,101股，成交金额3,836,069.25元，“鼎立股份”复牌后，于7月27日和29日全部卖出，盈利2,055,269.63元。“许伟强”账户和“王某梅”账户共计盈利5,442,513.48元。

　　上述违法事实，有鼎立股份相关会议记录及公告、相关证券账户资料、交易记录、电话通讯记录、交易所计算数据以及相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

　　许伟强上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

　　许伟强及其代理人通过书面材料及听证程序提出申辩，并请郑某州到听证会现场作证，申辩意见如下：

　　其一，内幕信息不早于2015年3月17日形成。2014年12月8日，任某权、王某去洛阳鹏起只是去初步了解情况，并没有就重组事宜进行商谈，该日不能认为内幕信息的形成时点；帅某2015年3月17日再次去洛阳鹏起后才开始撮合协助重组项目，所以内幕信息应不早于2015年3月17日形成。

　　其二，现有证据不足以证明郑某州知悉内幕信息。调查阶段，郑某州的两次询问笔录中，第一次其称自己记不得什么时候得知鼎立股份收购洛阳鹏起，第二次其明确提及自己在与任某权、王某吃饭时知悉了内幕信息，两次询问笔录前后矛盾，存在人为刻意记录的嫌疑，不能作为定案证据；听证阶段，郑某州作为证人否定了第二次询问笔录的说法并表达了以其第一次询问笔录说法为准的意见。

　　其三，许伟强交易“鼎立股份”的行为符合其历史一贯操作手法，与涉案内幕信息无关：1.“鼎立股份”在2014、2015年是一支重组题材股，媒体关注度高，市场交易活跃；2.鼎立股份频频发布利好消息；3.许伟强的买入和卖出行为都是基于其独立研究成果；4.“许伟强”账户和“王某梅”账户大部分时间只持有1至2只股票，持股集中度高，且呈现集中买进或卖出、满仓持股的“激进及稳健”风格，许伟强交易风格和交易习惯是连贯一致的；5.许伟强并未利用融资融券或加大杠杆买入“鼎立股份”，只是在不同股票之间进行调仓、换仓，是正常的交易行为。

　　其四，许伟强不是法定内幕信息知情人，也不是非法获取内幕信息的人，不属于内幕交易的主体。

　　其五，本案违法所得计算方法违反公平原则，同时“没一罚二”的处罚幅度偏重。

　　综上，许伟强认为其行为不构成内幕交易，请求免于处罚。

　　经复核，我会对上述意见不予采纳，具体理由如下：

　　其一，根据许某星、任某权、张某起的询问笔录，鼎立股份具体事务主要由任某权负责，任某权在2014年12月8日去洛阳鹏起考察前后都曾向许某星进行汇报且得到了许某星的支持，在考察时任某权便感觉项目前景好，鼎立股份一方曾问张某起是否有意将洛阳鹏起装入上市公司，在考察后任某权便让券商加快开始尽职调查和后续的协商工作，鼎立股份本次考察及与张某起就收购事宜商谈可以认定为影响内幕信息形成的动议、筹划，将2014年12月8日认定为本案内幕信息形成时点并无不妥。

　　其二，我会在调查阶段对郑某州做过两次询问笔录，两次询问笔录之间并无实质性矛盾，第二次询问笔录是对第一次询问笔录的补充和细化；调查阶段，郑某州能准确说出得知信息的时间、地点及具体内容，其说法相对完整且符合逻辑，而且大部分能够和任某权、王某的询问笔录相互印证；调查阶段郑某州的询问笔录全面客观真实，是其自由意志的表达，且经过其签字确认“与本人口述一致”；郑某州在听证阶段推翻自己询问笔录所作陈述，但无合理解释。考虑到郑某州的身份、职务及与当事人的关系，其听证会证词内容之真实性、证词证明力显著弱于调查阶段的询问笔录，不予采信。

　　其三，关于许伟强对涉案交易行为的解释，其在历史交易中确曾发生持股集中度高、单个交易日快速建仓的情形，但仍不影响对其交易明显异常、与内幕信息高度吻合的认定：1.从买入时点来看，2015年3月23日，鼎立股份开会决定正式启动洛阳鹏起项目，在此之前，郑某州于3月16日知晓内幕信息，3月18日晚许伟强和郑某州有电话联络，3月19日许伟强重仓买入“鼎立股份”，许伟强交易时点与许伟强和郑某州之间的电话联络及内幕信息的发展高度吻合。2.从买入意愿来看，许伟强买入“鼎立股份”意愿强烈，当日近乎清仓卖出其他股票且卖出资金立即用于买入“鼎立股份”，在中午休市期间补充资金以供下午开盘继续买入，“许伟强”账户当日共委托买入“鼎立股份”9笔，其中有3笔委托价格高于成交价格。3.从交易数量来看，“许伟强”账户2015年1月21日曾买入“鼎立股份”，“王某梅”账户此前未交易过“鼎立股份”，3月19日许伟强买入“鼎立股份”的数量和金额相比1月21日明显放大，“许伟强”账户一天完成600多万元的建仓、“王某梅”账户一天完成300多万元的建仓，“鼎立股份”为两账户开立以来买入数量和金额最大的单只股票，许伟强几乎全仓持有“鼎立股份”直至卖出。4.其所辩称的买入理由并不足以排除内幕交易，不构成合理说明。从许伟强单只股票交易来看，确有单一集中持股、一天内快速建仓的情况，但股票交易或距离涉案交易行为时间久远、或持仓量较小、或单一持股时间较短，并没有像“鼎立股份”在一天内进行高达600多万元和300多万元的建仓；另外，许伟强所举例的媒体关注报道、鼎立股份利好信息披露的时点与我会认定的内幕交易买入时点相隔较远，其所称基于市场传闻、媒体报道、上市公司公告、股票走势k线图分析等交易“鼎立股份”的原因以及未利用融资融券或加大杠杆买入“鼎立股份”的辩解都不足以解释其交易异常性，不构成合理说明。综上，在内幕信息敏感期内，许伟强与知晓内幕信息的郑某州联络，其交易“鼎立股份”的行为明显异常，与内幕信息高度吻合，且许伟强不能作出合理说明或提供证据排除其利用内幕信息从事证券交易，我会据此认定许伟强内幕交易“鼎立股份”。

　　其四，我会对本案违法所得的计算与该类型案件的执法标准相一致，对许伟强的处罚幅度是根据其违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度确定，与同期同类型案件相比亦不存在偏重的情况，不违反公平原则。

　　综上，我会对许伟强的申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：没收许伟强违法所得5,442,513.48元，并处以10,885,026.96元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户）开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证监会　 　　　　

　　2019年7月29日