中国经济网北京8月9日讯 中国证监会网站昨日公布的中国证券监督管理委员会湖南监管局行政处罚决定书（〔2019〕1号）显示，经查明，湖南天衡儿童用品股份有限公司（以下简称“天衡股份”，831489）存在以下违法事实：

　　一、未在法定期限内披露2017年年度报告

　　天衡股份原定于2018年4月19日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转公司”）指定信息披露平台上披露2017年年度报告，后公告延期至2018年4月26日披露,后再公告延期至2018年6月26日披露。但截至2018年12月31日，天衡股份仍未披露2017年年度报告。

　　天衡股份2017年年报披露工作由天衡股份董事长、实际控制人罗秋开指示决策，董事、董秘潘一平牵头负责。中天运会计事务所是天衡股份的审计机构，在2018年3月底已经基本完成了审计报告初稿，认为天衡股份的预付账款和其他应收款存在异常事项，不能反映财务的真实性，拟出具“无法表示意见”的审计报告。2018年4月中旬，审计机构将审计意见转告给罗秋开，罗秋开拒绝接受，同时提出要向审计机构补充资料。之后，罗秋开未推进2017年年报披露事项，天衡股份未召开董事会、监事会审议年报，天衡股份也未补充资料给审计机构，审计机构无法推进审计工作和进行内部的送审流程，未出具最终的审计报告。

　　天衡股份未在法定期限内披露2017年年报，直接负责的主管人员为罗秋开，其他直接责任人员为潘一平。

　　二、未按规定披露对外担保事项

　　天衡股份于2015年12月30日、2016年12月29日两次分别为员工周某关、易某西、唐某向常宁珠江村镇银行股份有限公司（以下简称“常宁珠江村镇银行”）的借款合计提供1500万元存单质押担保；天衡股份于2016年11月14日为常宁市正好科技有限公司（以下简称“正好科技”）向常宁珠江村镇银行的借款授信提供500万元最高额保证担保。天衡股份2015年合计对外担保1500万元、2016年合计对外担保2000万元，上述担保事项均未披露。

　　天衡股份上述对员工周某关、易某西、唐某提供的担保，由罗秋开指示决策，天衡股份时任财务总监牛琪配合实施，除上述两人外，公司其他时任董事、监事及高级管理人员未参与，故直接负责的主管人员为罗秋开，其他直接责任人员为牛琪。天衡股份上述对正好科技提供的担保，由罗秋开决策实施，除罗秋开外，公司其他时任董事、监事及高级管理人员未参与，故直接负责的主管人员为罗秋开。

　　三、未按规定披露实际控制人占用公司资金事项

　　2017年1月23日，天衡股份以预付账款名义向衡阳市觅添贸易有限公司（以下简称“觅添贸易”）转账400万元，天衡股份以预付账款名义向正好科技转账100万元。2017年1月24日，觅添贸易向正好科技转账400万元，正好科技向罗秋开转账500万元。上述实际控制人占用公司资金的事项未披露。上述实际控制人占用公司资金事项由罗秋开决策和实施，除罗秋开外，公司其他时任董事、监事及高级管理人员均未参与，故直接负责的主管人员为罗秋开。

　　四、未按规定披露业绩对赌及回购协议

　　罗秋开与北京天星资本股份有限公司（以下简称“天星资本”）在2015年5月11日签订了《北京天星创联投资管理有限公司或其关联方与罗秋开关于湖南天衡股份儿童用品股份有限公司定向发行股票认购合同的补充协议》，罗秋开与深圳丹阳盛世资产管理有限公司（以下简称“丹阳盛世”）在2015年12月24日签订了《深圳丹阳盛世资产管理有限公司与罗秋开关于湖南天衡股份有限公司定向发行股票认购合同的补充协议》，上述协议均约定了业绩对赌及回购条款，天衡股份未及时对上述事项进行披露。

　　上述协议未能及时披露，主要原因系罗秋开未及时向公司提供信息，配合公司履行信息披露义务。公司未在罗秋开以个人名义签订的补充协议中盖章，罗秋开也未召开董事会、监事会审议该事项，除罗秋开外，公司其他时任董事、监事及高级管理人员未参与，故直接负责的主管人员为罗秋开。

　　湖南证监局认为，天衡股份未按规定披露2017年年度报告、对外担保事项、资金占用事项、业绩对赌及回购协议，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条、第二十二条的规定。根据《非上市公众公司监督管理办法》第六十条的规定，依照《证券法》第一百九十三条的规定，结合当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度的情况，湖南证监局决定：

　　一、对湖南天衡儿童用品股份有限公司给予警告，责令改正，并处以罚款30万元；

　　二、对罗秋开给予警告，并处以罚款20万元；

　　三、对潘一平、牛琪给予警告，并分别处以罚款3万元。

　　据中国经济网记者查询发现，截至目前，当事人罗秋开作为天衡股份董事长兼总经理，持有天衡股份22.5%的股份，为第二大股东。

　　此外，2014年12月11日，天衡股份登入新三板，股票代码831489，主办券商为国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安”，601211.SH）。根据《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第九条的规定，主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

　　2018年10月29日，国泰君安发布了关于天衡股份的风险提示性公告。

　　公告称，国泰君安系天衡股份的主办券商。因天衡股份未能于2018年4月30日前披露2017年年度报告，天衡股份股票自2018年5月2日起被暂停转让。截至2018年6月30日，天衡股份仍未披露2017年年度报告。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第4.5.1条规定，因未在规定期限内披露年度报告且自期满之日起两个月内仍未披露年度报告的，全国中小企业股份转让系统有限责任公司将终止其股票挂牌。

　　截至本风险提示公告披露日，天衡股份仍未披露2017年年度报告及2018年半年度报告。主办券商已经履行对天衡股份的持续督导义务，并多次提醒天衡股份应在规定时间内披露定期报告。主办券商提醒投资者注意：根据相关规定，天衡股份股票存在被终止挂牌的风险。终止挂牌后公司股票的登记、转让、管理等事宜将严格按照《中华人民共和国公司法》、《湖南天衡儿童用品股份有限公司章程》、全国中小企业股份转让系统相关规则及中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定，公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。

　　公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第二十二条规定，股票公开转让与定向发行的公众公司应当披露半年度报告、年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

　　股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司，应当披露年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第六十条规定， 公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》第一百九十三条的规定进行处罚。

　　《证券法》第一百九十三条规定，发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会湖南监管局行政处罚决定书[2019]1号

　　当事人：湖南天衡儿童用品股份有限公司（以下简称天衡股份），住所：湖南省衡阳市常宁市。

　　罗秋开，男，1979年7月出生，时任天衡股份董事长、总经理、第一大股东、实际控制人，住址：广东省佛山市南海区。

　　潘一平，女，1985年9月出生，时任天衡股份董事、董事会秘书，住址：广东省佛山市南海区。

　　牛琪，女，1981年6月出生，时任天衡股份财务总监，住址：湖南省衡阳市祁东县。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对天衡股份信息披露违法违规一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人均未提出陈述、申辩意见，也均未提出听证申请。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，当事人存在以下违法事实：

　　一、未在法定期限内披露2017年年度报告

　　天衡股份原定于2018年4月19日在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转公司）指定信息披露平台上披露2017年年度报告，后公告延期至2018年4月26日披露,后再公告延期至2018年6月26日披露。但截至2018年12月31日，天衡股份仍未披露2017年年度报告。

　　天衡股份2017年年报披露工作由天衡股份董事长、实际控制人罗秋开指示决策，董事、董秘潘一平牵头负责。中天运会计事务所是天衡股份的审计机构，在2018年3月底已经基本完成了审计报告初稿，认为天衡股份的预付账款和其他应收款存在异常事项，不能反映财务的真实性，拟出具“无法表示意见”的审计报告。2018年4月中旬，审计机构将审计意见转告给罗秋开，罗秋开拒绝接受，同时提出要向审计机构补充资料。

　　之后，罗秋开未推进2017年年报披露事项，天衡股份未召开董事会、监事会审议年报，天衡股份也未补充资料给审计机构，审计机构无法推进审计工作和进行内部的送审流程，未出具最终的审计报告。

　　天衡股份未在法定期限内披露2017年年报，直接负责的主管人员为罗秋开，其他直接责任人员为潘一平。

　　二、未按规定披露对外担保事项

　　天衡股份于2015年12月30日、2016年12月29日两次分别为员工周某关、易某西、唐某向常宁珠江村镇银行股份有限公司（以下简称常宁珠江村镇银行）的借款合计提供1500万元存单质押担保；天衡股份于2016年11月14日为常宁市正好科技有限公司（以下简称正好科技）向常宁珠江村镇银行的借款授信提供500万元最高额保证担保。天衡股份2015年合计对外担保1500万元、2016年合计对外担保2000万元，上述担保事项均未披露。

　　天衡股份上述对员工周某关、易某西、唐某提供的担保，由罗秋开指示决策，天衡股份时任财务总监牛琪配合实施，除上述两人外，公司其他时任董事、监事及高级管理人员未参与，故直接负责的主管人员为罗秋开，其他直接责任人员为牛琪。天衡股份上述对正好科技提供的担保，由罗秋开决策实施，除罗秋开外，公司其他时任董事、监事及高级管理人员未参与，故直接负责的主管人员为罗秋开。

　　三、未按规定披露实际控制人占用公司资金事项

　　2017年1月23日，天衡股份以预付账款名义向衡阳市觅添贸易有限公司（以下简称觅添贸易）转账400万元，天衡股份以预付账款名义向正好科技转账100万元。2017年1月24日，觅添贸易向正好科技转账400万元，正好科技向罗秋开转账500万元。上述实际控制人占用公司资金的事项未披露。

　　上述实际控制人占用公司资金事项由罗秋开决策和实施，除罗秋开外，公司其他时任董事、监事及高级管理人员均未参与，故直接负责的主管人员为罗秋开。

　　四、未按规定披露业绩对赌及回购协议

　　罗秋开与北京天星资本股份有限公司（以下简称天星资本）在2015年5月11日签订了《北京天星创联投资管理有限公司或其关联方与罗秋开关于湖南天衡股份儿童用品股份有限公司定向发行股票认购合同的补充协议》，罗秋开与深圳丹阳盛世资产管理有限公司（以下简称丹阳盛世）在2015年12月24日签订了《深圳丹阳盛世资产管理有限公司与罗秋开关于湖南天衡股份有限公司定向发行股票认购合同的补充协议》，上述协议均约定了业绩对赌及回购条款，天衡股份未及时对上述事项进行披露。

　　上述协议未能及时披露，主要原因系罗秋开未及时向公司提供信息，配合公司履行信息披露义务。公司未在罗秋开以个人名义签订的补充协议中盖章，罗秋开也未召开董事会、监事会审议该事项，除罗秋开外，公司其他时任董事、监事及高级管理人员未参与，故直接负责的主管人员为罗秋开。

　　以上事实，有相关当事人询问笔录、工商登记资料、天衡股份年报、贷款合同及担保合同、银行流水、补充协议等证据证明，足以认定。

　　我局认为，天衡股份未按规定披露2017年年度报告、对外担保事项、资金占用事项、业绩对赌及回购协议，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条、第二十二条的规定。

　　根据《非上市公众公司监督管理办法》第六十条的规定，依照《证券法》第一百九十三条的规定，结合当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度的情况，我局决定：

　　一、对湖南天衡儿童用品股份有限公司给予警告，责令改正，并处以罚款30万元；

　　二、对罗秋开给予警告，并处以罚款20万元；

　　三、对潘一平、牛琪给予警告，并分别处以罚款3万元。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇款专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　湖南证监局

　　2019年8月6日