中国经济网北京9月19日讯 中国证券监督管理委员会网站近日公布的中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书（沪〔2019〕7号）显示，2017年5月至7月10日，上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“移为通信”，300590.SZ）拟通过协议方式以现金收购晨讯科技集团有限公司（以下简称“晨讯科技”或“晨讯科技集团”，02000.HK）下属公司芯讯通无线科技（上海）有限公司、上海芯通电子有限公司各67%的股权。当事人熊天剑与移为通信董事长廖某华、股东林某辉、法务叶某微、晨讯科技集团王某、执行董事唐某融等人共同参与了本次重大资产重组制定、论证。2017年7月10日，移为通信发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，股票当日停牌。

　　移为通信拟收购芯讯通无线科技（上海）有限公司及上海芯通电子有限公司股权事项，达到《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第十二条第一款第一项规定的重大资产重组标准，属于《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件，构成《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。熊天剑作为本次重大资产重组交易对手方参与重大资产重组制定、论证相关环节的人员，为《证券法》第七十四条第七项规定的内幕信息知情人，知悉该内幕信息的时间不晚于2017年6月26日。

　　当事人熊天剑利用其本人的证券账户，在内幕信息形成后至内幕信息公开前，交易移为通信股票，买入移为通信共计3700股，成交金额10.57万元，并于2017年7月3日至2017年12月8日卖出，成交金额10.75万元，共计盈利1587.46元。

　　中国证券监督管理委员会上海监管局认定，当事人熊天剑知悉该内幕信息的时间不晚于2017年6月26日，熊天剑的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

　　根据熊天剑违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，中国证券监督管理委员会上海监管局决定：

　　没收熊天剑违法所得1587.46元，并处以30000元罚款。

　　经中国经济网记者查询发现，移为通信成立于2009年6月11日成立，注册资本1.61亿元，于2017年1月11日在深圳证券交易所挂牌。晨讯科技于2005年6月在香港联交所主板上市，总股本24.58亿股。

　　上海芯通电子有限公司为芯讯通无线科技（上海）有限公司全资子公司，芯讯通无线科技（上海）有限公司第一大股东为深圳日海物联投资合伙企业（有限合伙），持股比例72.79%。

　　移为通信于2017年7月10日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，拟现金收购芯讯通无线科技（上海）有限公司、上海芯通电子有限公司各 67%的股权，标的公司系晨讯科技下属公司，主营业务为无线通讯模块业务，股票自当日起停牌；于2017年9月25日发布《重大资产购买报告书（草案）》；于2017年12月8日发布《关于终止重大资产重组暨股票复牌的公告》，称公司股票当日上午复牌，但终止收购上述项目。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第十二条规定：

　　上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

　　（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

　　（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

　　（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

　　购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

　　《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 下列情况为前款所称重大事件：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 

　　《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　《证券法》第七十四条规定：证券交易内幕信息的知情人包括：

　　（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；

　　（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

　　（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

　　（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

　　（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

　　（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

　　《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。 下列信息皆属内幕信息：

　　（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；

　　（二）公司分配股利或者增资的计划；

　　（三）公司股权结构的重大变化；

　　（四）公司债务担保的重大变更；

　　（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

　　（七）上市公司收购的有关方案；

　　（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　移为通信收购案内幕信息形成与公开过程具体如下：

　　一、内幕信息的形成与公开过程

　　2017年5月，移为通信董事长廖某华从晨讯科技集团有限公司（以下简称“晨讯科技”或“晨讯科技集团”，02000.HK）公告中得知U-blox收购晨讯科技集团无线通讯模块业务失败。廖某华与移为通信股东林某辉讨论后，开始策划本次重大资产重组事项，并通过王某（系晨讯科技集团执行董事兼总裁王某同之子）与晨讯科技接触沟通。之后，移为通信法务叶某微联系锦天城陈某律师，咨询相关交易方案。

　　5月29日，原国信证券保荐人张某杰与王某同接洽。张某杰提议由他来寻找一家基金，继续收购晨讯科技的无线通讯模块业务。

　　6月6日至9日期间，叶某微和陈某就《交易意向协议》进行了修改和邮件往来。

　　6月中旬，张某杰通过电话联系廖某华，向其征询收购晨讯科技无线通讯模块的意向。同期，廖某华告知移为通信董事彭某等人资产重组事项，让其配合做好相关工作。

　　6月21日，张某杰将移为通信方草拟的《保密协议》《交易意向协议》及《非约束性资产收购条款》转发给王某同。随后，交易双方对《交易意向协议》反复进行修改。

　　6月26日，王某同在唐某融（系晨讯科技执行董事）办公室表示有买家希望在u-blox购买价的基础上溢价600万美金并购无线通讯模块业务，唐某融同意初步接受该方案。其后，晨讯科技方就《交易意向协议》分别征求公司法律、财务方面的意见。

　　7月6日晚上22点，晨讯科技董秘陈某妍通过公司邮件通知晨讯科技全体董事会成员开会表决本次交易相关事项，并在邮件中附上《董事会会议报告》及相关附件。

　　7月7日下午14点，晨讯科技执行董事唐某融、刘泓及其他相关董事会成员表决通过向移为通信及日领有限公司（系本次重大资产重组的第二买方）出售相关资产的董事会决议。当日下午16点，叶某微将廖某华等人签（字）盖（章）的意向协议等文件带到晨讯科技上海总部，由唐某融代表晨讯科技及其子公司签（字）盖（章）。

　　7月10日，移为通信发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，称公司拟以现金收购芯讯通无线科技（上海）有限公司、上海芯通电子有限公司各67%的股权，公司股票自7月10日开始停牌。

　　二、熊天剑内幕交易“移为通信”的事实

　　熊天剑利用其本人的证券账户，在内幕信息形成后至内幕信息公开前，交易“移为通信”。“熊天剑”证券账户于2007年11月2日在广发证券上海玉兰路证券营业部开立。“熊天剑”证券账户在内幕信息形成后至内幕信息公开前，买入“移为通信”共计3700股，成交金额10.57万元。并将买入的“移为通信”全部卖出（共计3700股，其中200股于2017年7月3日卖出，3500股于2017年12月8日卖出），成交金额10.75万元。经计算，上述交易盈利1587.46元。

　　以下为行政处罚原文：

　　中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书 沪〔2019〕7号

　　当事人：熊天剑，男，1978年6月出生，住址：湖北黄冈市。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对熊天剑内幕交易上海移为通信技术股份有限公司（以下简称移为通信）股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出了陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，熊天剑存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成与公开过程

　　2017年5月，移为通信董事长廖某华从晨讯科技集团有限公司（以下简称晨讯科技或晨讯科技集团）公告中得知U-blox收购晨讯科技集团无线通讯模块业务失败。廖某华与移为通信股东林某辉讨论后，开始策划本次重大资产重组事项，并通过王某（系晨讯科技集团执行董事兼总裁王某同之子）与晨讯科技接触沟通。

　　之后，移为通信法务叶某微联系锦天城陈某律师，咨询相关交易方案。

　　5月29日，原国信证券保荐人张某杰与王某同接洽。张某杰提议由他来寻找一家基金，继续收购晨讯科技的无线通讯模块业务。

　　6月6日至9日期间，叶某微和陈某就《交易意向协议》进行了修改和邮件往来。

　　6月中旬，张某杰通过电话联系廖某华，向其征询收购晨讯科技无线通讯模块的意向。同期，廖某华告知移为通信董事彭某等人资产重组事项，让其配合做好相关工作。

　　6月21日，张某杰将移为通信方草拟的《保密协议》《交易意向协议》及《非约束性资产收购条款》转发给王某同。随后，交易双方对《交易意向协议》反复进行修改。

　　6月26日，王某同在唐某融（系晨讯科技执行董事）办公室表示有买家希望在u-blox购买价的基础上溢价600万美金并购无线通讯模块业务，唐某融同意初步接受该方案。其后，晨讯科技方就《交易意向协议》分别征求公司法律、财务方面的意见。

　　7月6日晚上22点，晨讯科技董秘陈某妍通过公司邮件通知晨讯科技全体董事会成员开会表决本次交易相关事项，并在邮件中附上《董事会会议报告》及相关附件。

　　7月7日下午14点，晨讯科技执行董事唐某融、刘泓及其他相关董事会成员表决通过向移为通信及日领有限公司（系本次重大资产重组的第二买方）出售相关资产的董事会决议。当日下午16点，叶某微将廖某华等人签（字）盖（章）的意向协议等文件带到晨讯科技上海总部，由唐某融代表晨讯科技及其子公司签（字）盖（章）。

　　7月10日，移为通信发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，称公司拟以现金收购芯讯通无线科技（上海）有限公司、上海芯通电子有限公司各67%的股权,公司股票自7月10日开始停牌。

　　移为通信拟收购芯讯通无线科技（上海）有限公司及上海芯通电子有限公司股权事项，达到《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第十二条第一款第一项规定的重大资产重组标准，属于《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件，构成《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2017年6月26日形成，公开于2017年7月10日。熊天剑作为本次重大资产重组交易对手方参与重大资产重组制定、论证相关环节的人员，为《证券法》第七十四条第七项规定的内幕信息知情人，知悉该内幕信息的时间不晚于2017年6月26日。

　　二、熊天剑内幕交易“移为通信”的事实

　　熊天剑利用其本人的证券账户，在内幕信息形成后至内幕信息公开前，交易“移为通信”。“熊天剑”证券账户于2007年11月2日在广发证券上海玉兰路证券营业部开立。“熊天剑”证券账户在内幕信息形成后至内幕信息公开前，买入“移为通信”共计3,700股，成交金额105,710元。并将买入的“移为通信”全部卖出（共计3,700股，其中200股于2017年7月3日卖出，3,500股于2017年12月8日卖出），成交金额107,521元。经计算，上述交易盈利1,587.46元。

　　以上事实，有熊天剑的证券账户资料、银行账户资料，相关人员的询问笔录，相关协议，相关说明，熊天剑的电脑基本信息，晨讯科技提供的公司外网IP使用情况说明，证券交易所提供的相关账户盈利情况等证据证明，足以认定。

　　熊天剑的上述行为，违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

　　熊天剑在提交的陈述、申辩材料中提出：

　　第一，其并非是晨讯科技董事、监事、高级管理人员，也不是案涉重大资产重组事项的决策人员。其购买“移为通信”时晨讯科技并未最终确定是否由移为通信进行重大资产重组。其买入“移为通信”是基于对移为通信的了解及移为通信市值相对于同行业显著低估等原因。

　　第二，其对交易“移为通信”的法律责任主观上认识不足，违法行为显著轻微并及时予以纠正，没有造成危害后果。即使存在危害后果，其也已经主动消除或减轻。

　　第三，其在我局尚未知悉其交易“移为通信”的情况下主动向我局调查人员进行了说明，且积极配合我局调查，主观上认错态度良好。

　　综上，熊天剑请求我局撤销处罚决定或免除对其的处罚。

　　经复核，我局认为：

　　第一，并购重组类内幕信息的形成、发展是一个动态、连续的过程。此类内幕信息的形成并不需要该信息必须成熟为一个确定的决定性的信息，只要具备一定程度的确定性，即可构成内幕信息。2017年6月26日发生的相关事实表明移为通信重大资产重组事项已经进入实质操作阶段并具有很大的实现可能性。换言之，本案的内幕信息在不晚于2017年6月26日已经形成。因此熊天剑提出“购买‘移为通信’时晨讯科技并未最终确定是否由移为通信进行重大资产重组”的理由不能成立。此外，熊天剑虽然不是晨讯科技的董事、监事、高级管理人员，但其作为本次重大资产重组交易对手方参与重大资产重组制定、论证相关环节的人员，基于工作职责了解到本案所涉重大资产重组事项，为《证券法》第七十四条第七项规定的内幕信息知情人，其应杜绝利用内幕信息从事证券交易活动的行为。其提出“基于对移为通信的了解及移为通信市值相对于同行业显著低估”等理由，不足以阻却其行为的违法性。

　　第二，其作为内幕信息知情人，利用信息优势从事内幕交易，已经侵害相关投资者的合法权益及证券市场公平交易秩序，其行为不属于《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款规定的不予行政处罚的情形。其提出的对交易“移为通信”的法律责任主观上认识不足不是法定的免责事由。此外，其提出主动消除或减轻危害后果、在我局尚未知悉其交易“移为通信”的情况下主动向我局调查人员交代违法行为等情况，但未能提供相关证据予以证明。

　　第三，我局在作出《行政处罚事先告知书》时已充分考虑其配合调查、认错态度良好等情节。

　　综上，我局对熊天剑提出的陈述、申辩意见不予采纳。

　　根据熊天剑违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：

　　没收熊天剑违法所得1,587.46元，并处以三万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案（传真：021-50121041）。到期不缴纳罚款的，每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会上海监管局

　　2019年9月16日